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广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布时间:2018-11-08 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 
  
   (广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号)
   发行人声明
   本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。如无特别说明,本招股说明书摘要的释义与招股说明书相同。
   投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
   发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
   公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
   中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
   第一节 重大事项提示
   本公司提醒投资者特别关注以下事项:
   一、本次发行方案
   (一)本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量
   公司本次发行新股2,500万股,本次发行不安排股东公开发售股份。
   二、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
   公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺:自公司发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
   公司股东广州松维、广州纬岳承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
   公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
   九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后24个月内减持完毕,减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的150%。
   担任公司董事、监事、高级管理人员的向彬、韩广源、段嵩枫承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整;上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。
   三、持股5%以上股东持股意向及减持意向
   (一)公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下:
   1、其拟长期持有公司股票;
   2、如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
   3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
   4、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
   5、如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价;锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
   (二)公司持股5%以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向如下:
   1、其拟长期持有公司股票;
   2、如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;
   3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
   4、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;
   5、如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。
   (三)公司持股 5%以上的股东九鼎医药的持股意向及减持意向如下:
   1、其计划在所持公司股份锁定期满后24个月内减持完毕,减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的150%;
   2、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
   3、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于5%以下时除外。
   四、公司上市后三年内稳定公司股价的预案
   (一)触发和停止股价稳定方案的条件
   发行人首次公开发行并上市后三年内,如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时(如遇除权除息事项,每股净资产作相应调整),触发股价稳定方案。
   自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准及履行相应公告程序,并告知稳定方案履行义务人。
   股东大会决议公告后3个交易日内,相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案;
   如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。
   (二)股价稳定方案的具体措施
   1、发行人回购公司股票
   发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的10%。
   2、控股股东、实际控制人增持公司股票
   控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的10%。如遇除权除息事项,上述增持数量作相应调整。
   3、董事、高级管理人员增持公司股票
   在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。
   对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员,公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。
   4、增持或回购股票的限定条件
   以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提,需要批准的事项需要事先获得相关批准。
   5、增持或回购股票方案的启动时点
   自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准及履行相应公告程序,并告知稳定方案履行义务人。
   股东大会决议公告后3个交易日内,相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案;发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购;发行人回购义务完成后,控股股东、实际控制人将启动股票增持方案;发行人、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后,发行人董事、高级管理人员启动股票增持;
   公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。
   (三)股价稳定方案的优先顺序
   触发股价稳定方案时,维力医疗回购公司股票为第一顺位,控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购;发行人用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东、实际控制人增持;控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。
   五、发行前滚存利润分配
   根据公司2011年第二次临时股东大会决议,若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施,则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
   六、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划
   (1)利润分配的原则
   公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
   (2)利润分配的形式
   公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
   ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
   ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
   ③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
   (3)实施现金分红的条件
   ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,配资开户,实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ;
   ②公司累计可供分配的利润为正值;
   ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
   ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资项目)。
   前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
   (4)现金分红的比例及时间间隔
   在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
   公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
   (5)股票股利分配的条件
   在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。
   (6)利润分配的决策程序和机制
   ①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。
   ②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
   董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
   ③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
   ④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
   ⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
   ⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
   ⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
   (7)公司股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
   (8)利润分配信息披露机制
   公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
   公司2012年第一次临时股东大会通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》,对股东长期回报规划作出了进一步安排;2013年年度股东大会通过了《上市后三年股东分红回报规划》,对公司上市后三年具体利润分配进行了规划。关于公司股利分配政策的详细内容请见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
   七、发行人及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
   发行人承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在相关监管机构作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格;如遇除权除息事项,上述回购价格作相应调整。
   实际控制人及控股股东承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将在相关监管机构作出上述认定时,依法回购首次公开发行时已公开发售的股份及其已减持的股份,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格;如遇除权除息事项,上述回购价格作相应调整。
   发行人及其实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。
   八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
   保荐机构承诺:保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
   发行人审计机构、验资机构承诺:如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后,正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。
   发行人律师承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。
   九、未能履行承诺时的约束措施
   (一)关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施
   公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳及间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员向彬、韩广源及段嵩枫若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票,且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
   九鼎医药若未履行其减持意向,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。
   (二)稳定股价预案的约束措施
   自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。
   发行人承诺在本次募集资金净额的10%以内承担回购义务,公司不履行上述义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
   控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务,控股股东、实际控制人不履行上述义务的,在限售期满解禁时由公司零元回购其上述数量的股票并注销。
   董事、高级管理人员不履行增持义务的,公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。
   (三)关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施
   发行人若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。
   公司控股股东高博投资若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
   公司实际控制人向彬若违反相关承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
   公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红(如有),直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
   (四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施
   公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳若违反其持股意向及减持意向,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
   公司股东九鼎医药若违反其持股意向及减持意向,其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。
   (五)其他
   公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺、补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的损失的承诺等其他承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
   公司控股股东高博投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
   公司股东广州松维及广州纬岳若违反其已作出的关于规范和避免关联交易等其他承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
   公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红(如有),如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,将依法予以赔偿;若因其未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。同时其持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
   十、发行人财务报告审计截止日后的经营状况
   自2014年12月31日至本招股书签署之日,公司不存在下列情况:1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化;2、经营模式发生变化;3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化;4、主要产品的生产发生重大变化;5、主要客户及供应商的构成发生重大变化;6、税收政策发生重大变化;7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
   公司预计2015年1-3月经营业绩不会发生重大不利变化,营业收入和归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)将同比增长5%-20%。
   十一、本公司特别提示投资者应注意的风险因素
   (一)海外销售风险
   2012年、2013年及2014年,公司直接外销金额占主营业务收入的比例为49.37%、52.27%及54.20%,通过国内贸易商间接外销金额占主营业务收入的比例为17.84%、15.47%及13.55%,直接外销及间接外销的比例合计为67.21%、67.74%及67.75%,占比较高。
   公司产品销往全球超过70个国家或地区,海外销售面临贸易摩擦、汇率波动等风险,目前部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗,公司面临区域市场销售波动风险及海外销售管理风险。
   1、汇率变动风险
   公司直接外销比重较大,主要以美元结算。2005年7月我国调整人民币汇率形成机制后,2010年6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况,决定进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。2010年末、2011年末、2012年末、2013年末及2014年末,人民币对美元汇率的中间价分别为1美元对人民币6.6227元、1美元对人民币6.3009元、1美元对人民币6.2855元、1美元对人民币6.0969元及1美元对人民币6.1190元,报告期各期的升值幅度分别为0.24%、3.00%及-0.36%。(下转23版)
   保荐人(主承销商)
   (济南市市中区经七路86号) 人民币的升值趋势一方面影响公司产品出口销售价格,影响公司产品在海外市场的竞争优势,对海外市场销售产生不利影响;另一方面,使公司产生汇兑损失。如果未来人民币持续升值,将对本公司的营业收入及利润产生不利影响。
   2、贸易摩擦风险
   公司海外市场国家或地区大部分为世界贸易组织(WTO)成员,WTO是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织。目前在全球医用导管贸易中,没有针对中国产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。
   随着我国医用导管生产和出口的不断增长,有可能在某些市场占有率较高的国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用WTO贸易争端机制,在线配资,从而影响公司产品在该市场的销售。
   3、区域局势不稳定风险
   公司产品销往全球超过70个国家或地区,部分国家或地区局势不稳定,如中东部分地区为冲突多发地,近年来发生了战争或动乱。
   公司产品用于医疗救治活动,但在重大政局变动或社会动乱的情况下,目标市场的社会稳定、治安局势和医疗环境可能发生重大变化,从而影响其国际结算和支付条件,由此可能影响公司产品在该等地区的销售和货款结算。
   4、全球经济发展前景不确定的风险
   如果全球经济出现低迷或衰退,可能影响相关国家的医疗卫生政策和政府医疗预算,会影响当地居民的就医意愿和医疗开支,从而影响本公司的产品销售。
   5、产品准入管理风险
   各国对医用导管的产品准入标准不一。目前公司产品销往超过70个国家或地区,为符合这些不同的产品准入标准,需要公司和专业技术人员花费较长时间研究并制定相应的产品规范。公司目前符合全部销售国家或地区的产品准入标准并取得相应的注册或认证。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化,公司仍可能需要耗费一定时间去调整和适应。如无法取得相关准入资格,可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场,将对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。
   6、跨国诉讼风险
   不同国家或地区的法律体系不同,与我国也可能存在较大差异,公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任纠纷或法律诉讼,公司可能处于不利的地位,该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度、减少公司产品的需求,上述问题可能对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。
   (二)产品质量控制风险
   医用导管在临床医疗中的作用日益重要,其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管,国外市场也有系统的市场准入与管理制度。
   如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系,产品质量出现严重问题,可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
   (三)产品责任风险
   医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色,但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关,其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。由于主客观因素的影响,公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔,可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
   (四)经销风险
   公司的产品基本通过经销方式进行销售。如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作,不能帮助经销商获得更好的发展,可能导致经销商不再经销公司的产品转而经销竞争对手的产品;如果某些经销商不能遵守公司对其进行的销售区域的相关约定,相关市场秩序可能失控,可能导致公司的整体销售收入下滑等情形;这些情形都将影响公司的业务发展、财务状况。
   2014年,Cardinal Health是公司的第一大客户,公司来源于Cardinal Health的销售收入占公司主营业务收入的12.73%,公司预计未来来源于Cardinal Health的收入比例将稳中有升。如果发行人与Cardinal Health的合作中止,则可能对公司进入美国市场造成一定的不利影响、从而对发行人的经营成果产生不利影响。
   (五)租赁房产的搬迁风险
   本公司下列房产租赁存在瑕疵,出租方未能取得有效的房产权属证明:
   ■
   截至2014年12月31日,发行人共有222名员工租住在上述员工宿舍中,占发行人2014年末员工人数的12.77%。上述房产存在瑕疵及搬迁风险:如果本公司的上述员工宿舍被要求搬迁,而本公司不能找到替代的宿舍,可能对本公司的生产经营造成一定的影响。
   (六)出口退税的风险
   公司出口货物适用退(免)税规定,报告期内,公司的增值税出口退税率皆为17%。报告期内,本公司及子公司上海维力退(免)税额合计分别为2,654.81万元、3,597.69万元及3,996.78万元。如果未来国家调整本公司产品的出口退税率,则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。
   (七)募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
   1、募集资金投资项目市场推广的风险
   公司募集资金投资项目涉及产品新增产能及倍数情况如下:
   ■
   如上表所示,公司募集资金投资项目产能增长幅度较大,尽管公司通过相关措施努力进行市场开拓,但能否消化新增产能,市场开拓措施能否取得良好效果存在一定的不确定性。如果新增产能无法消化,可能对本公司的经营成果产生不利的影响。
   2、募集资金投资项目实施进度的风险
   本次募集资金投资项目建设期为1-3年,募集资金投资项目涉及厂区建设、车间装修、设备选型及采购等多项庞杂的事项。在项目实施过程中,工程能否顺利进行存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按进度实施,可能对本公司的经营成果产生不利的影响。
   3、募集资金折旧费用增加的风险
   本次发行募集资金所投资的项目建成后,公司固定资产规模预计将增加20,519.75万元,年折旧费增加1,846.78万元。虽然公司进行了审慎的经济效益预测,但如果因市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化,募集资金投资项目的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的折旧,可能对公司的经济效益产生不利影响。
   第二节 本次发行概况
   ■
   第三节 发行人基本情况
   一、公司概况
   公司名称:广州维力医疗器械股份有限公司
   英文名称:WELL LEAD MEDICAL CO., LTD.
   注册资本:7,500万元
   法定代表人:韩广源
   成立日期:2004年4月30日
   改制日期:2011年8月8日
   住 所:广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
   邮政编码:511434
   联系电话:020-39945995
   传 真:020-39945995
   互联网网址:
   电子信箱:investor@welllead.com.cn
   二、发行人历史沿革及改制重组情况
   (一)发行人设立方式
   公司系根据广州外经局2011年6月3日下发的《关于中外合资企业广州市韦士泰医疗器械有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》(穗外经贸资批[2011]482号)的批准,由韦士泰整体变更设立的股份有限公司。
   公司整体变更时注册资本7,500万元,股本7,500万股,由高博投资、广州松维、广州纬岳、九鼎医药、瑞瀛钛和、上海谨业、嘉盈投资和苏州九鼎8个发起人以其在韦士泰截至2011年2月28日的净资产投入。2011年8月8日,广州工商局对韦士泰整体变更为股份公司予以核准,并向股份公司核发了注册号为440126400010558的《企业法人营业执照》。
   (二)发行人设立以来的重大资产重组情况
   发行人设立以来至本招股说明书摘要出具之日未进行重大资产重组。
   三、股本情况
   (一)公司总股数及股东持股数量和比例
   发行人本次发行前总股本为7,500万股,本次拟公开发行不超过2,500万股,发行后总股本10,000万股,公开发行比例为25.00%。发行前后公司的股本结构变化情况如下:
   ■
   (二)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
   本次发行前,公司股东中九鼎医药的普通合伙人为昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司,苏州九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司,昆吾九鼎(北京)医药投资管理有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司均为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司,故九鼎医药与苏州九鼎为关联方。其中,九鼎医药持有公司562.50万股股份,占发行前股本的7.50%;苏州九鼎持有公司37.50万股股份,占发行前股本的0.50%。
   除此之外,本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。
   (三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
   发行人现有股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺,具体情况见本摘要第二节内容。
   四、发行人经营情况
   (一)发行人的主营业务、主要产品及用途
   公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售。公司主要产品包括气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路等医用导管,公司产品主要应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。
   公司气管插管和留置导尿管的生产和销售在国际和国内名列前茅。公司与百余家国外医疗器械经销商、数十家境内医疗器械出口经销商建立了业务联系,产品销往70多个国家和地区。公司产品已经进入市场份额最大、监管最为严格的北美、欧洲、日本等主流市场。在国内市场,全国超过300家三甲医院使用公司产品。
   (二)发行人的销售模式和渠道
   公司产品的销售包括三种类型:直接外销、间接外销和内销。
   直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签定销售合同,并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签定销售合同,国内经销商自行报关出口。公司的外销多采取OEM/ODM方式进行销售,由于产品高风险性和各地严格的产品准入制度,医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。此外,在外销中公司也在逐步提高自主品牌销售比例。公司国际业务部和上海维力负责外销业务,产品主要通过当地经销商或大型医疗机构进入当地市场。根据区域特征和集中度,公司外销网络主要分七个区域:北美、欧洲、中南美、东南亚、澳大利亚、中东以及非洲,产品已经进入全球超过70个国家和地区。
   在内销中,公司主要采取经销商销售模式,使用自主品牌,通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。公司国内业务部负责产品国内销售。根据市场需求的差异分布,公司内销网络分七个大区:华南、华东、华北、华中、西南、西北和东北。
   (三)发行人的主要原材料供应情况
   公司生产使用的主要原材料是天然乳胶、医用级PVC、硅胶等高分子制品、零配件和产品内外包装物等,上述主要原材料市场化程度高,市场供应充足。公司建立了规范的采购体系,主要供应商保持相对稳定,但对单一供应商的采购比例较低,公司不存在某一类原材料依赖单一供应商的情形。
   (四)行业竞争状况及发行人在行业中的地位
   公司是全球医用导管主要供应商之一,气管插管和留置导尿管的生产和销售在国际和国内名列前茅。公司与百余家国外医疗器械经销商、数十家境内医疗器械出口经销商建立了业务联系,产品销往70多个国家和地区。公司产品已经进入市场份额最大、监管最为严格的北美、欧洲、日本等主流市场。在国内,产品已覆盖全国,进入了超过300家三甲医院。
   根据国家药监局的数据,截至2014年8月,国内气管插管和留置导尿管的生产企业均超过100家,其中大部分企业规模较小。公司气管插管和留置导尿管两类主要产品的产销量均在国内生产企业中居于首位。除公司之外,新乡驼人、浙江苏嘉、湛江事达、南通安琪等企业规模也相对较大,未来随着国内规模较大公司的综合实力进一步提升,市场集中度将会进一步提高。
   在全球市场中,Covidien、Teleflex、Bard、Unomedical等大型国际厂商依靠多年来形成的市场地位和品牌优势,目前仍在气管插管和留置导尿管市场中占据较大份额,国内规模较大且综合实力较强的生产企业利用更具性价比优势的产品逐渐缩短与大型国际公司之间的差距,未来在国际市场的份额有望进一步提高。
   五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
   (一)固定资产
   1、生产设备
   公司的主要设备为单向阀装配机、注塑机、全自动吸塑包装机、灭菌柜等。截至2014年12月31日,公司机器设备账面净值为6,737.52万元。
   2、房屋建筑物
   截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有的厂房和办公楼建筑面积合计51,888.29平方米,均已取得产权证书。
   (二)无形资产
   1、土地使用权
   截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有1宗土地使用权,全部为工业用地,合计20,000.00平方米,均已取得产权证书。
   2、业务资质
   截至本招股说明书摘要签署之日,公司已取得11项美国FDA(510K)产品注册、66项欧盟CE产品认证、75项国内医疗器械产品注册或备案以及21项加拿大产品注册。
   3、商标
   截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有10项商标注册权。
   4、专利
   截至本招股说明书摘要签署之日,公司已取得专利共34项,均为实用新型专利;此外,公司拥有2项专利授权。
   六、同业竞争及关联交易
   (一)同业竞争
   公司控股股东高博投资、实际控制人向彬及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似业务,本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情形。公司控股股东、实际控制人已向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函,承诺不会直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的业务。
   (二)关联交易
   1、报告期内关联交易
   (1)报告期内经常性关联交易事项
   报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易如下:
   向冠景包装采购包装物
   单位:万元
   ■
   公司按同类供应商可比市场价格向冠景包装采购包装物,本公司与冠景包装的关联交易预计未来仍会持续。
   (2)报告期内偶发性关联交易事项
   报告期内,公司与关联方发生的偶发性关联交易如下:
   ①接受关联方担保
   报告期内,关联方为公司提供担保的情况如下:
   Ⅰ.2009年10月16日,向彬、韩广源及番禺维力分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120090156、GBZ476780120090155号《最高额保证合同》,为本公司获得中行番禺支行2009年9月至2012年9月期间3,500万元授信额度提供连带责任保证担保。同时番禺维力与中行番禺支行签订了合同编号为GDY476780120090102《最高额抵押合同》,以其房产为该项贷款提供了抵押担保。2009年10月,本公司在该授信额度下贷款1,000万元;2010年9月,本公司偿还该笔贷款,番禺维力为此合同项下的抵押担保解除。2011年1月,本公司在该授信额度下贷款3,000万元,本公司2011年12月偿还该笔贷款;2011年12月,本公司在该授信额度下贷款3,000万元,借款期限2011年12月至2012年12月,本公司已偿还该笔贷款。
   2012年12月6日,向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120120221、GBZ476780120120220《最高额保证合同》,为本公司获得中行番禺支行2011年12月1日至2014年12月31日期间3,500万元综合授信额度提供连带责任保证担保。2013年12月,本公司在该授信额度下贷款3,500万元,借款期限2013年12月至2014年12月,本公司已偿还该笔贷款。
   2014年5月28日,向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120140115、GBZ476780120140116《最高额保证合同》,为本公司获得中行番禺支行2013年3月1日至2016年12月31日期间签署的综合授信业务合同提供保证,被担保最高债权额为4,000万元。2014年6月,本公司在该额度下使用银行承兑汇票500万元,该笔银行承兑汇票于2014年9月到期。2014年12月,本公司在该授信额度下贷款1,500万元,借款期限为2014年12月至2015年12月。
   2014年6月11日,向彬及韩广源分别与中行番禺支行签订了合同编号为GBZ476780120140124、GBZ476780120140125《最高额保证合同》,为广连福获得中行番禺支行2014年6月11日至2017年12月31日期间5,500万元综合授信额度提供连带责任保证担保。2014年6月,广连福在该授信额度下贷款3,000万元,借款期限2014年6月30日至2015年6月30日。
   Ⅱ.2011年6月22日,向彬、韩广源与中行番禺支行签订合同编号为GBZ476780120110131的《保证合同》,为广连福签订的合同编号为GDK476780120110096的《固定资产借款合同》项下的5,500万元借款提供连带责任保证担保。截至2011年12月31日,广连福已提取该合同项下的借款合计5,500万元。截至2014年6月30日,该笔借款余额为675万元。根据借款合同,广连福按还款计划分期偿还该笔借款,款项全部到期日期为2014年8月31日,本公司按合同约定已偿还该笔借款。。
   Ⅲ.2011年8月31日,向彬与浦发银行番禺支行签订编号为DZ8217201128018001的《最高额保证合同》,为本公司向浦发银行番禺支行提供连带责任保证,担保的主债权为浦发银行番禺支行在2011年8月31日至2012年8月15日期间向本公司连续提供的授信而形成的债权,主债权最高余额不超过3,175万元。2011年8月31日,本公司与浦发银行番禺支行签订编号为82172011280180的《综合授信协议》,浦发银行番禺支行同意向本公司提供2,000万元最高授信额度,授信额度使用期限为2011年8月31日至2012年8月15日。截至授信额度使用期限截止日,本公司未提取该授信合同下的贷款。
   2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
   报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小,占公司营业收入或成本的比例较低,关联交易价格与非关联方交易价格公允。报告期内,经常性关联交易和偶发性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
   3、关联交易的执行情况及独立董事意见
   报告期内,本公司发生的关联交易均已履行交易发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度规定的程序,并严格遵守相关要求。对此,独立董事发表了如下意见:
   “公司在报告期内与关联方发生的关联交易合法有效,未侵害发行人利益,关联交易履行的审议程序符合关联交易发生时的法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
   七、董事、监事、高级管理人员
   ■
   八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
   (一)控股股东
   本公司控股股东为高博投资,其基本情况如下:
   ■
   (二)实际控制人
   本公司实际控制人为中国香港特别行政区居民向彬先生,其对本公司的控制情况为:向彬先生持有高博投资100%的股权,高博投资持有本公司49.856%的股份。
   九、财务会计信息
   (一)发行人财务报表简表
   1、合并资产负债表
   单位:元
   ■
   2、合并资产负债表(续)
   单位:元
   ■
   3、合并利润表
   单位:元
   ■
   4、合并现金流量表
   单位:元
   ■
   (二)非经常性损益
   单位:元
   ■
   (三)主要财务指标
   1、净资产收益率和每股收益
   ■
   2、其他主要财务指标
   ■
   (四)管理层讨论与分析
   1、财务状况分析
   (1)资产状况
   2012年末、2013年末及2014年6月30日,公司资产总额分别为40,914.11万元、47,351.48万元及52,580.37万元, 2012年末及、2013年末及2014年末,资产总额分别较上期末增加12.00%、 15.73%及11.04%,呈增长趋势,主要原因是公司净利润的稳定增长和经营规模的扩大。
   报告期各期末,公司资产结构稳定。流动资产占资产总额的比例保持在50%左右,资产流动性较强。公司流动资产主要是货币资金、应收账款及存货;非流动资产以固定资产、无形资产为主,主要是与生产经营密切相关的机器设备、电子设备、运输设备、房屋建筑物、土地使用权等资产,资产使用状况良好。
   (2)负债状况
   报告期内,本公司负债结构稳定。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项等,主要是公司采购原材料形成的应付货款、销售产品形成的预收货款以及银行短期借款。2011年为建设生产基地,广连福向银行借款5,500万元,借款期限从2011年8月31日至2014年8月31日。公司流动负债结构与流动资产占比较高的资产结构相匹配。
   2、主营业务收入及盈利能力分析
   (1)主营业务收入分析
   报告期内,公司主营业务收入总体呈现持续、稳定的增长。公司主营业务的增长主要得益于行业、客户的稳步增长:
   ①受益于医用导管市场的发展,公司营业收入稳步增长
   公司作为全球气管插管、留置导尿管的主要供应商之一,受益于全球医用导管需求的增加,销售数量和销售金额稳步增长。
   ②产品种类不断丰富,产品质量不断提升,国外市场销售数量持续增长
   国外市场一直是公司主要的销售目的地,随着公司产品线的不断丰富和产品质量的不断提升,公司产品的性价比优势越发明显。报告期内,公司直接外销与间接外销合计金额分别为26,010.34万元、29,609.53万元和33,610.64万元,2013年和2014年分别较上年同期增长了13.84%和13.51%。
   ③加大国内市场开拓,扩大了公司产品的销售市场
   随着国内生活水平的不断提高、支付能力的不断增长及医改政策的不断推进,国内医疗器械市场呈现出越来越大的潜力。
   报告期内,公司加大了国内市场的开拓力度,国内销售收入持续增长。报告期内,公司国内销售收入分别为12,690.14万元、14,103.63万元及15,999.09万元。2012年和2013年分别较上年增长了11.14%和13.44%。
   (2)盈利能力分析
   报告期内,公司主营业务毛利分别为13,719.63万元、15,979.23万元及17,869.69万元。公司毛利主要来源于公司的主要产品销售。报告期内,公司主要产品毛利分别为10,622.12万元、11,473.09万元及11,629.90万元,分别占当期主营业务毛利总额的77.42%、71.80%和65.08%。
   2013年和2014年公司主营业务毛利较上年增加2,259.60万元和1,890.46万元,分别较上年同期增长16.47%和11.83%。
   2013年及2014年公司毛利的增长主要来源于产品销售结构的调整、产品价格的提升、原材料价格下降、产品销量的变动等多种因素的影响。
   3、现金流量分析
   总体而言,报告期内公司经营活动产生的现金净流入金额较大,投资活动产生的现金支出较多,具体分析如下:
   (1)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别是8,323.41万元、7,285.31万元及10,734.35万元。报告期内,公司经营活动现金流量均为净流入,报告期内,公司经营现金流皆超过公司净利润,公司盈利质量较高。
   (2)报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,分别为-4,834.23万元、-4,299.43万元及-5,413.64万元,主要是公司近几年正处于业务扩张阶段,购置了土地、生产设备及增加厂房建设投入,尤其是对广连福明经厂区的投入。
   (3)报告期内,公司筹资活动现金流量净额分别为-3,452.01万元、-1,603.13万元及-3,429.21万元。2011年筹资较多主要系吸收投资者的投资,报告期内筹资活动为负主要系公司不断偿还银行借款。2014年末公司银行贷款余额为4,500.00万元。
   4、财务状况和未来盈利能力分析
   报告期内,主营业务突出。公司主营业务占营业收入的比例均超过99%,其中气管插管、留置导尿管、喉罩等主要产品占主营业务收入的比例超过70%。公司营业收入和利润均主要来源于医用导管等业务。
   报告期内,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为24.26%、 22.27%及20.05%,盈利能力较强。
   报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,323.41万元、7,285.31万元及10,734.35万元,占同期净利润的比例分别为150.62%、114.73%及137.43%,公司盈利质量较高。
   十、股利分配政策
   (一)公司报告期内的股利分配政策
   1、报告期初至股份公司设立之前的股利分配政策
   报告期初至股份公司设立之前,按照当时有效的《公司章程》,韦士泰的股利分配政策如下:
   “公司从缴纳所得税后的利润中不低于10%提取储备基金、企业发展基金及福利基金,提取的比例由董事会确定。
   公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,根据董事会的决议,按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。
   公司每年分配一次利润,每个会计年度后六个月公布,利润分配方案及各方应分的利润额。
   公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计年度未分配利润,可并入本会计年度利润分配。”
   2、股份公司成立至2011年第二次临时股东大会期间的股利分配政策
   公司整体变更设立后至2011年第二次临时股东大会期间,按照当时有效的《公司章程》,公司的股利分配政策如下:
   “公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分配:
   (1)依法缴纳所得税;
   (2)弥补以前年度的亏损;
   (3)提取法定公积金10%;
   (4)提取任意公积金,由股东大会决议决定;
   (5)依法提取企业需承担的各种职工福利基金;
   (6)支付股东红利。
   公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
   股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
   公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利(或股份)的派发事项。
   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
   公司于发放红利前应该书面通知各方股东。”
   3、2011年第二次临时股东大会至今的股利分配政策
   2011年11月21日,公司召开2011年第二次临时股东大会,会议对《公司章程》进行了修订,根据修订后的《公司章程》,公司的股利分配政策如下:
   “公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。
   公司的利润按照国家规定做相应的调整后,按下列顺序分配:
   (1)依法缴纳所得税;
   (2)弥补以前年度的亏损;
   (3)提取法定公积金10%;
   (4)提取任意公积金,由股东大会决议决定;
   (5)依法提取企业需承担的各种职工福利基金;
   (6)支付股东红利。
   公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
   股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
   公司于发放红利前应该书面通知各方股东。
   公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
   在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司的利润分配中应当包含现金分配,且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十。
   公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
   公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”
   (二)公司报告期内的实际股利分配情况
   公司报告期内股利分配情况如下:
   1、2012年股利分配情况
   2013年3月12日,公司召开2012年度股东大会,会议审议通过《关于审议2012年度利润分配方案》。根据正中珠江审计确认,公司截至2012年12月31日母公司可供股东分配的利润为52,604,479.93元;会议决定鉴于公司预计2013年用于扩大固定资产投资的资金需要较大,并且近三年进行的利润分配金额已达到累计可供分配利润的30%,故2012年度不再进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
   2、2013年股利分配情况
   2013年12月19日,公司召开2013年度第一次临时股东大会,会议审议通过《2013年半年度利润分配方案》。会议决定以总股份75,000,000股为基数,每10股派发现金股利1.40元(含税),共计派发现金股利10,500,000.00元。截至2014年2月末,公司本次分红已陆续发放完毕,公司已按有关规定为外资股东代扣代缴了所得税。
   3、2014年股利分配情况
   2015年1月16日,公司召开二届董事会第三次会议,会议审议通过2014年度利润分配方案,鉴于公司预计2015年用于扩大固定资产投资的资金需要较大,故2014年度不再进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
   (三)公司发行后的股利分配政策
   1、公司上市后的股利分配政策
   根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》及2012年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程(草案)》的修订案及2013年年度股东大会决议通过的《公司章程(草案)》,公司上市后的股利分配政策如下:
   (1)利润分配的原则
   公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
   (2)利润分配的形式
   公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
   (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
   (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
   (三)公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
   (3)实施现金分红的条件
   ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ;
   ②公司累计可供分配的利润为正值;
   ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
   ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资项目)。
   前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
   (4)现金分红的比例及时间间隔
   在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
   公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
   (5)股票股利分配的条件
   在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润快速增长,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。
   (6)利润分配的决策程序和机制
   ①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。
   ②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
   董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
   ③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
   ④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
   ⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
   ⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
   ⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
   (7)公司股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
   (8)利润分配信息披露机制
   公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
   2、制定公司章程(草案)中利润分配政策时的主要考虑因素
   在制定公司章程(草案)中利润分配政策及确定最低现金分红比例时,公司主要参考了公司盈利能力和经营活动现金流情况、资本开支计划及资金需求、社会资金成本及外部融资环境等因素。 (1)公司盈利能力及经营活动现金流情况
   盈利能力和经营活动现金流是现金分红的决定性因素。报告期内,净利润和经营活动现金流持续增长,复合增长率分别为10.78%和13.56%,显示公司盈利能力较强,盈利质量较高。未来公司募投资金投资项目的实施和产品线的扩展,可以为公司最低现金分红比例的如期实施提供有利的支持。
   (2)资本开支计划及资金需求
   资本开支是公司业务持续发展和进一步壮大的保障,合理的营运资金是公司经营正常运转的前提。公司拟定和实施利润分配尤其是现金分红方案时,应综合考虑公司未来3年内的资本开支及资金需求和股东长期回报规划安排,拟定合理的利润分配方案,努力实现股东价值最大化。
   (3)社会资金成本及外部融资环境
   除通过经营活动获得充足的现金流外,公司努力提高多渠道筹措资金的能力。未来在制定资金规划和资金需求时,将综合考虑社会资金成本、外部融资环境、项目收益率等因素,确定资金来源和筹资方式。在外部融资环境宽松、社会资金成本较低的情况下,尽量实施现金分红,为股东提供良好的现金回报。
   (四)滚存利润分配情况
   根据公司2011年第二次临时股东大会决议,若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施,则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
   十一、发行人控股子公司情况
   截至招股说明书摘要签署之日,发行人共有5家子公司。各子公司简要情况如下:
   (一)上海维力
   1、基本情况
   ■
   2、主要财务数据
   上海维力最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下:
   单位:元
   ■
   (二)广连福
   1、基本情况
   ■
   2、主要财务数据
   广连福最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下:
   单位:元
   ■
   (三)沙工医疗
   1、基本情况
   ■
   2、主要财务数据
   沙工医疗最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下:
   单位:元
   ■
   (四)海南维力
   1、基本情况
   ■
   2、主要财务数据
   海南维力最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下:
   单位:元
   ■
   (五)上海韦士泰
   1、基本情况
   ■
   2、主要财务数据
   上海韦士泰2012年2月14日注册成立,最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下:
   单位:元
   ■
   第四节 募集资金运用
   一、本次募集资金总量及依据
   经公司2011年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会、2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会审议通过,公司拟向社会公开发行不超过2,500万股普通股股票,公司募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下:
   单位:万元
   ■
   二、募集资金使用计划
   上述项目投资总额37,884.76万元,其中募集资金拟投资金额34,724.58万元。若募集资金不足时,公司按上述次序安排募集资金,缺口部分通过自筹资金解决。募集资金到位前,可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入,待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。
   三、主要募集资金项目概要
   (一)新型医用材料(非邻苯PVC)气管插管系列产品产业化项目
   为满足市场需求,本项目计划对现有年产2,300万支的气管插管生产线进行改造,改造后的总产能为3,600万支,新增年产能1,300万支,项目总投资3,000万元,建设期预计1年。本项目的实施主体为维力医疗。
   (二)海南乳胶产品建设项目
   为满足市场需求同时充分靠近原料生产地以降低成本,本公司计划将目前年产5,000万支留置乳胶导尿管生产线逐步搬至海南省定安县,同时对其进行扩产。项目建成后,本公司乳胶产品生产线的年产能将达到10,000万支,新增留置乳胶导尿管产能5,000万支。项目总投资5,778.82万元,建设期预计2年。本项目的实施主体为海南维力。
   (三)硅胶产品建设项目
   为满足市场需求,本项目计划对现有留置硅胶导尿管生产线进行改造,改造后的生产线将增加360万支留置硅胶导尿管的年产能,新增200万支硅胶喉罩产品及新增30万支硅胶呼吸面罩产品的年产能,项目总投资2,633.93万元,建设期预计1年。本项目的实施主体为维力医疗。
   (四)PVC产品建设项目
   为满足市场需求,本项目将对广连福目前年产能1,700万支的吸痰管生产线进行改造,改造后的生产线年产能6,000万支、新增4,300万支;同时新增尿袋年产能2,000万支,项目总投资8,383.68万元,建设期预计1年。本项目的实施主体为广连福。
   (五)研发中心建设项目
   本项目拟在维力医疗现有研发平台的基础上,增加相关研发设备,综合提升企业自主创新能力和研发水平,保持公司产品技术领先的优势地位。研发中心建成后,公司将继续致力于增强自主研发创新能力,不断地推出新产品,丰富麻醉、泌尿、呼吸和血透领域医用导管产品,同时结合公司销售渠道的需求,开发微创、介入和引流等领域产品,丰富产品结构,实现产业升级。项目总投资2,488.33万元,建设期预计2年。本项目的实施主体为维力医疗。
   (六)营销网络建设项目
   本项目拟选择上海建立上海营销中心,选择重点城市沈阳、北京、成都、西安、武汉设立国内办事处,并在办事处下设营销网点。同时,本项目将建设先进的客户关系管理系统,并通过一系列的客户交流会、学术推广会、招商活动等,全方位的推进公司的品牌建设,实现公司品牌立体、有效的运营。项目总投资3,100万元,建设期预计3年。本项目的实施主体为维力医疗。
   (七)偿还银行贷款及补充流动资金
   为优化财务指标、改善财务结构、增强偿债能力和抗风险能力,提高公司的盈利能力,公司拟利用本次募集资金偿还银行贷款4,500万元,补充流动资金8,000万元。
   四、项目发展前景的分析
   近年来全球医用导管行业市场规模稳定增长。
   募集资金项目实施后,发行人的生产能力将进一步扩大,研发实力将进一步增强,产品质量的稳定性将进一步提高,市场占有率将有望进一步提高,产品结构将更加合理完善。公司核心产品的市场领先地位将进一步巩固,发行人的营业收入和利润将会有一定的提高,发行人核心竞争力将进一步增强。
   第五节 风险因素和其它重要事项
   一、风险因素
   (一)海外销售风险
   2012年、2013年及2014年,公司直接外销金额占主营业务收入的比例为49.37%、52.27%及54.20%,通过国内贸易商间接外销金额占主营业务收入的比例为17.84%、15.47%及13.55%,直接外销及间接外销的比例合计为67.21%、67.74%及67.75%,占比较高。
   公司产品销往全球超过70个国家或地区,海外销售面临贸易摩擦、汇率波动等风险,目前部分国家或地区局势稳定性和经济发展前景不明朗,公司面临区域市场销售波动风险及海外销售管理风险。
   1、汇率变动风险
   公司直接外销比重较大,主要以美元结算。2005年7月我国调整人民币汇率形成机制后,2010年6月国家根据国内外经济金融形势和我国国际收支状况,决定进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。2010年末、2011年末、2012年末、2013年末及2014年末,人民币对美元汇率的中间价分别为1美元对人民币6.6227元、1美元对人民币6.3009元、1美元对人民币6.2855元、1美元对人民币6.0969元及1美元对人民币6.1190元,报告期各期的升值幅度分别为0.24%、3.00%及-0.36%。
   人民币的升值趋势一方面影响公司产品出口销售价格,影响公司产品在海外市场的竞争优势,对海外市场销售产生不利影响;另一方面,使公司产生汇兑损失。如果未来人民币持续升值,将对本公司的营业收入及利润产生不利影响。
   2、贸易摩擦风险
   公司海外市场国家或地区大部分为世界贸易组织(WTO)成员,WTO是提倡开放市场、贸易自由化、减少或解决国际贸易争端的条约性组织。目前在全球医用导管贸易中,没有针对中国产品的关税、配额或许可证等歧视性政策。
   随着我国医用导管生产和出口的不断增长,有可能在某些市场占有率较高的国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用WTO贸易争端机制,从而影响公司产品在该市场的销售。
   3、区域局势不稳定风险
   公司产品销往全球超过70个国家或地区,部分国家或地区局势不稳定,如中东部分地区为冲突多发地,近年来发生了战争或动乱。
   公司产品用于医疗救治活动,但在重大政局变动或社会动乱的情况下,目标市场的社会稳定、治安局势和医疗环境可能发生重大变化,从而影响其国际结算和支付条件,由此可能影响公司产品在该等地区的销售和货款结算。
   4、全球经济发展前景不确定的风险
   如果全球经济出现低迷或衰退,可能影响相关国家的医疗卫生政策和政府医疗预算,会影响当地居民的就医意愿和医疗开支,从而影响本公司的产品销售。
   5、产品准入管理风险
   各国对医用导管的产品准入标准不一。目前公司产品销往超过70个国家或地区,为符合这些不同的产品准入标准,需要公司和专业技术人员花费较长时间研究并制定相应的产品规范。公司目前符合全部销售国家或地区的产品准入标准并取得相应的注册或认证。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化,公司仍可能需要耗费一定时间去调整和适应。如无法取得相关准入资格,可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场,将对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。
   6、跨国诉讼风险
   不同国家或地区的法律体系不同,与我国也可能存在较大差异,公司难以全面掌握各目标市场的相关法律规定和程序。如果公司产品在海外市场出现产品责任纠纷或法律诉讼,公司可能处于不利的地位,该等诉讼可能影响公司的声誉、降低市场对公司产品的认可程度、减少公司产品的需求,上述问题可能对公司的业务、经营成果、财务状况与流动性的结果产生不利影响。
   (二)产品质量控制风险
   医用导管在临床医疗中的作用日益重要,其性能稳定性与质量安全性直接关系患者生命健康。我国对该类企业的设立、产品的生产与销售均实施严格监管,国外市场也有系统的市场准入与管理制度。
   如果本公司不能持续保持严格的质量控制体系,产品质量出现严重问题,可能对本公司的市场声誉及持续经营能力造成不利影响。
   (三)产品责任风险
   医疗器械产品在现代医疗领域中扮演着越来越重要的角色,但是由于产品与人们的健康和生命安全密切相关,其在广泛使用的同时存在被患者索赔的风险。由于主客观因素的影响,公司在未来的经营过程中存在被要求产品责任赔偿的风险。如果公司因产品使用发生法律诉讼、仲裁或索赔,可能对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
   (四)经销风险
   公司的产品基本通过经销方式进行销售。如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作,不能帮助经销商获得更好的发展,可能导致经销商不再经销公司的产品转而经销竞争对手的产品;如果某些经销商不能遵守公司对其进行的销售区域的相关约定,相关市场秩序可能失控,可能导致公司的整体销售收入下滑等情形;这些情形都将影响公司的业务发展、财务状况。
   2014年,Cardinal Health是公司的第一大客户,公司来源于Cardinal Health的销售收入占公司主营业务收入的12.73%,公司预计未来来源于Cardinal Health的收入比例将稳中有升。如果发行人与Cardinal Health的合作中止,则可能对公司进入美国市场造成一定的不利影响、从而对发行人的经营成果产生不利影响。
   (五)租赁房产的搬迁风险
   本公司下列房产租赁存在瑕疵,出租方未能取得有效的房产权属证明:
   ■
   截至本招股说明书签署之日,发行人共有222名员工租住在上述员工宿舍中,占发行人2014年末员工人数的12.77%。上述房产存在瑕疵及搬迁风险:如果本公司的上述员工宿舍被要求搬迁,而本公司不能找到替代的宿舍,可能对本公司的生产经营造成一定的影响。
   (六)出口退税的风险
   公司出口货物适用退(免)税规定,报告期内,公司的增值税出口退税率皆为17%。报告期内,本公司及子公司上海维力退(免)税额合计分别为2,654.81万元、3,597.69万元及3,996.78万元。如果未来国家调整本公司产品的出口退税率,则可能对本公司的业务、经营成果、财务状况与流动性产生不利影响。
   (七)募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
   1、募集资金投资项目市场推广的风险
   公司募集资金投资项目涉及产品新增产能及倍数情况如下:
   ■
   如上表所示,公司募集资金投资项目产能增长幅度较大,尽管公司通过相关措施努力进行市场开拓,但能否消化新增产能,市场开拓措施能否取得良好效果存在一定的不确定性。如果新增产能无法消化,可能对本公司的经营成果产生不利的影响。
   2、募集资金投资项目实施进度的风险
   本次募集资金投资项目建设期为1-3年,募集资金投资项目涉及厂区建设、车间装修、设备选型及采购等多项庞杂的事项。在项目实施过程中,工程能否顺利进行存在一定的不确定性。如果募集资金投资项目无法按进度实施,可能对本公司的经营成果产生不利的影响。
   3、募集资金折旧费用增加的风险
   本次发行募集资金所投资的项目建成后,公司固定资产规模预计将增加20,519.75万元,年折旧费增加1,846.78万元。虽然公司进行了审慎的经济效益预测,但如果因市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化,募集资金投资项目的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的折旧,可能对公司的经济效益产生不利影响。
   (八)高速成长过程中的管理风险
   公司已经建立了规范的法人治理结构,并在与国内外客户的合作过程中,不断努力提高公司的管理水平,取得了较好的经营效果。随着公司业务规模的进一步扩大,如何建立更加科学有效的管理体系,吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才,从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。本次发行募集资金投资项目建成后,公司业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大,如果公司的管理能力不能适应未来扩张的需要,将对公司生产经营造成不利影响。
   (九)人才流失的风险
   在某种程度上,公司的成功取决于公司吸引、留住、培养和发展公司高级管理人员以及其他关键员工,包括研究开发人员、市场营销人员和其他运营人员。医疗器械行业人才的激烈竞争、全球经济和行业波动的状况、公司内部架构的变化、竞争对手的招聘政策、员工激励政策的有效性可能使得公司不能吸引、留住、培养上述人员,这可能对公司的经营成果及财务状况产生不利影响。
   (十)技术更新及产品替代的风险
   医用导管产品的研发、设计、生产和使用与临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造等技术息息相关。相关技术的发展,可能对医用导管的研发、设计、生产和使用提出更高要求,也可能减少医用导管的使用或者出现其他替代产品。如果企业不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺的出现对医用导管产品生产或使用的影响,不能采取恰当的应对措施,将对企业的产品研发、生产制造和销售、未来经营成果和财务状况造成不利影响。
   (十一)技术资料失密的风险
   核心技术资料是公司多年来技术创新的成果,对于公司而言意义重大。如果公司目前制定的保密制度失效,如果公司的文件加密、权限控制和信息安全保护系统失效而导致公司的技术资料失密或公司个别技术人员向竞争对手泄露本公司的技术秘密,将对公司的持续经营造成重大不利的影响。
   (十二)医疗器械行业监管相关的风险
   国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的准入和监督管理制度。本公司的经营条件如果不能持续符合国家医疗器械监督管理部门的有关监管规定,公司的生产经营许可可能会被暂停或取消,从而对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
   (十三)医疗卫生政策变化风险
   医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全,属于国家重点监管行业。为完善医疗器械采购制度,规范采购行为,国家卫生部于2007年发布了《关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》(卫规财发[2007]208号),指出政府和国有企业举办县级以上的非赢利性医疗机构使用的医疗器械,将全部由政府卫生行政部门统一评估、集中采购。尽管集中采购可有效降低市场推广成本,但一旦公司产品在某地区的集中采购中未能中标,将影响该地区的产品销售。同时,随着医疗卫生体制改革的进一步深入,新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台,这些政策的变化可能导致公司产品在地区、价格方面受到限制,将可能对公司经营造成影响。
   (十四)产品注册的风险
   为持续保持市场竞争力,公司需不断研发新产品,但各个国家或地区对医用产品都有严格的认证或注册管理制度,只有通过注册或认证的产品才能在该国或该地区销售,例如在国际市场销售的产品需通过CE认证、FDA注册或其他国际产品质量体系认证或注册,国内市场则需通过CFDA注册。虽然公司已通过相关的质量体系认证和产品认证或注册,但未来个别产品有可能不能及时通过认证或注册。由于认证或注册的法规庞杂,公司可能不能及时掌握该等认证或注册法规的变化情况,从而导致原有已经认证或注册的产品不能持续获得认证或注册,则可能对公司未来业务计划的实施及经营成果产生不利的影响。
   (十五)核心管理团队变动的风险
   公司的核心管理团队向彬、韩广源、段嵩枫一起创业十余年,已经形成了一致的经营理念、明确的分工协作、和谐的合作氛围,这是本公司能够持续健康发展的重要基础之一。如果未来三人的经营理念出现严重分歧,不能继续共事,将可能对公司的生产经营造成重大不利影响。
   (十六)原材料价格波动风险
   公司生产医用导管主要原材料为天然乳胶、医用级PVC和硅胶。2014年度,天然乳胶、医用级PVC、硅胶分别占公司生产成本的3.23%、17.60%及3.35%。其中,天然乳胶与医用级PVC的采购价格受相关期货价格的影响较大。如果原材料价格持续上涨,而公司不能通过调整产品售价及时传导原材料价格持续上涨的影响,将可能对公司经营业绩造成不利影响。
   (十七)原材料供应的风险
   公司的主要原材料为乳胶、医用级PVC和硅胶等,如果公司与这些材料的供应商的合作出现问题或这些供应商自身的产能不足,而其他备选供应商不能及时替代这些供应商,则公司可能出现原材料供应不足或中断的状况,从而影响本公司的生产经营及经济效益。
   (十八)人力成本上升的风险
   近年来,我国劳动力成本不断上升。根据国家统计局的数据,2010年至2013年,全国制造业私营单位就业人员平均年工资分别为20,090元、24,138元、28,215元及32,035元,年均复合增长率达到16.82%。各省市亦连年提高最低工资标准,广州市最低工资标准已经从2009年的860元/月上调至2014年的1,550元/月。2012年、2013年及2014年,公司生产员工年平均工资分别为31,307.64元、37,233.14元及38,074.77元,生产员工平均工资持续上涨,人工成本上涨压力显著提高。如果人力成本持续提高,将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
   (十九)招工难的风险
   近年来,招工难成为沿海地区特别是珠江三角洲地区众多企业面临的主要问题之一。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施,公司对各类人员的需求将进一步扩大。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工,将对公司的业务持续增长带来一定的不利影响。
   (二十)净资产收益率下降的风险
   报告期内,公司的加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径)分别为24.26%、22.27%及20.05%。本次发行后,公司的净资产将大幅增长,同时由于募集资金投资项目存在一定的建设期及达产期,难以在短期内产生可观的经济效益。因此公司本次发行后净资产收益率存在显著下降的风险。
   (二十一)资产抵押的风险
   截至报告期期末,公司大部分房屋建筑物已用于公司借款的抵押,该部分抵押的固定资产原值为10,280.44万元。如果公司资金安排或使用不当,资金周转出现困难,未能在合同规定的期限内归还贷款,相关银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置,从而对公司正常生产经营造成不利影响。
   (二十二)税收优惠政策变动的风险
   根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号),公司被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定,2011年至2013年公司享受15%的企业所得税税率优惠政策。公司获得高新技术企业认定于2013年末到期,2014年公司将重新申请高新技术企业认定,如果未来国家税收政策变化或公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得该项优惠,将对公司的净利润产生不利影响。公司高新技术企业认定于2013年末到期,2014年公司向有关政府部门申报了高新技术企业认定的申请,并于2014年10月10日在广东省科学技术厅网站上进行了公示,公示期为15个工作日。公示期结束后,公司未收到广东省高新技术企业认定管理部门提出需要公司进一步核实的事项。截至本招股书签署之日,相关政府部门尚未公布通过2014年高新技术企业认定的企业名单。如果未来国家税收政策变化或公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得该项优惠,将对公司的净利润产生不利影响。
   二、其它重要事项
   (一)重大合同
   截至本招股说明书摘要签署之日,本公司正在履行的重大合同包括7份产品销售合同、2份银行授信合同、2份借款合同、4份担保合同、1份保荐合同、1份承销合同,以及其他4份重要合同。
   (二)重大诉讼或仲裁事项
   截至本招股说明书摘要签署之日,本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。
   第六节 本次发行各当事人和发行时间安排
   一、本次发行各方当事人
   ■
   二、本次发行上市时间安排
   1、询价及推介日期:2015年2月4日至2015年2月5日
   2、刊登发行公告的日期:2015年2月9日
   3、申购日期和缴款日期:2015年2月9日至2015年2月10日
   4、预计股票上市日期:发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
   第七节 附录和备查文件
   一、备查文件及查阅地址、时间
   投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件。
   1、查阅地点
   发 行 人:广州维力医疗器械股份有限公司
   联系地址:广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
   联系电话:020-39945995
   传 真:020-39945995
   联 系 人:张增勇
   保荐人(主承销商):齐鲁证券有限公司
   联系地址:深圳市福田区深南大道2008号凤凰大厦1栋24C
   联系电话:0755-82773722
   传 真:0755-82772171
   联 系 人:付灵钧、孔少锋
   2、查阅时间
   工作日上午9:00-11:00,下午13:00-16:30。
   广州维力医疗器械股份有限公司
   2015年1月22日

  中财网

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