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[公告]京鹏科技(430028)股份报价转让说明书

发布时间:2018-11-08 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[公告]京鹏科技(430028)股份报价转让说明书


北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
i
北京京鹏环球科技股份有限公司
股份报价转让说明书
主办报价券商
上海市常熟路171 号 邮政编码:200031
电话:(8621)5403-3888 传真:(8621)5404-3534
二○○八年四月二十五日
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
ii
目 录
释 义................................................................................................................................................V
第一节 声明......................................................................................................................................... 1
第二节 风险提示.................................................................................................................................. 2
第三节 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况................................................................... 4
第四节 主办报价券商推荐及协会备案情况............................................................................................ 5
第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期................................................................................. 6
第六节 公司股份报价转让情况............................................................................................................. 7
第七节 公司基本情况............................................................................................................................ 9
一、基本情况..........................................................................................................................................9
二、历史沿革....................................................................................................................................... 10
三、高新技术企业资格......................................................................................................................... 17
四、主要股东及其出资情况、实际控制人情况.................................................................................... 18
五、股份转让限制情况......................................................................................................................... 19
六、员工情况....................................................................................................................................... 19
七、股权结构....................................................................................................................................... 21
八、内部组织结构................................................................................................................................ 22
第八节 公司管理层及核心技术人员.................................................................................................... 23
一、公司管理层及核心技术人员基本情况............................................................................................ 23
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.................................... 26
三、管理层及核心技术人员持股情况................................................................................................... 27
第九节 公司业务和技术情况............................................................................................................... 28
一、业务情况....................................................................................................................................... 28
二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期.................................................................. 32
三、所处行业情况................................................................................................................................ 35
四、公司的无形资产............................................................................................................................. 36
五、核心技术情况................................................................................................................................ 37
六、公司的研究开发情况...................................................................................................................... 39
七、前五名主要供应商及客户情况....................................................................................................... 41
八、同业竞争情况................................................................................................................................ 42
第十节 公司业务发展目标及其风险因素............................................................................................. 44
一、公司业务发展目标......................................................................................................................... 44
二、公司的风险因素及对策.................................................................................................................. 48
第十一节 公司治理............................................................................................................................. 52
一、股东权利、义务的规定.................................................................................................................. 52
二、股东大会议事规则及实际执行情况............................................................................................... 53
三、董事会、监事会的构成和议事规则及实际执行情况..................................................................... 56
四、重大生产经营决策程序和规则....................................................................................................... 59
五、公司章程对管理层所持公司股份转让的限制性规定..................................................................... 60
六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见................................................................................. 60
七、管理层的诚信情况......................................................................................................................... 61
第十二节 公司财务会计信息............................................................................................................... 62
一、最近两年及一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表和现金流量表................................ 62
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
iii
二、最近两年及一期的主要财务指标................................................................................................... 72
三、报告期利润形成的有关情况........................................................................................................... 72
四、报告期资产情况............................................................................................................................. 78
五、重大债务....................................................................................................................................... 89
六、股东权益情况................................................................................................................................ 91
七、关联方、关联方关系及重大关联交易............................................................................................ 92
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................ 97
九、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况......................................................................... 98
十、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况.......................................................... 98
十一、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析.................................... 98
第十三节 备查文件目录.................................................................................................................... 103

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
v
释 义
本股份报价转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
京鹏环球、公司、股份公司 指
北京京鹏环球科技股份有限公司
北京京鹏环球温室工程技术股份有限公司
有限公司 指 北京京鹏环球温室工程技术有限公司
兴东方 指 北京市兴东方实业有限责任公司
农机所 指 北京市农业机械研究所
消防厂 指 北京市海淀消防器材厂
京鹏润和 指 北京京鹏润和农业科技有限公司
京鹏畜牧 指 北京京鹏环宇畜牧科技有限公司
西藏京博 指 西藏京博农业科技发展有限公司
天津庆鹏 指 天津市庆鹏商贸有限公司
润鹏商贸 指 北京润鹏东方商贸有限公司
金鼎德物业 指 北京金鼎德物业有限责任公司
协会 指 中国证券业协会
申银万国、主办报价券商 指 申银万国证券股份有限公司
内核 指 申银万国证券股份有限公司代办股份转让系统推
荐挂牌项目内部审核小组
公司律师、中凯 指 北京市中凯律师事务所
永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
元(万元) 指 人民币元(人民币万元)
本次挂牌 指 公司在代办股份转让系统挂牌的行为
三会 指 股东(大)会、董事会和监事会
股东大会 指 北京京鹏环球科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京京鹏环球科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京京鹏环球科技股份有限公司监事会
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
章程

最近一次被公司股东大会批准的北京京鹏环球科
技股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
1
第一节 声明
公司董事会已批准本股份报价转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
2
第二节 风险提示
公司在生产经营过程中,由于自身所处行业的特点以及公司本身特点,提示
投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注:
一、公司存在一定的财务运营风险
公司最近两年及一期随着经营规模的逐步扩大,应收账款和存货资金余额快
速增加,导致应收账款周转率和存货周转率大幅降低。从流动比率和速动比率指
标分析来看,公司在报告期内流动资金紧张、短期偿债能力较低;另外,截至
2007 年10 月31 日公司欠控股股东农机所和子公司天津庆鹏员工的款项合计金
额为425 万元。公司存在潜在的资产损失、资产经营效率下降、资金紧张所引发
的财务运营风险。

二、公司盈利能力较弱的风险
公司最近两年及一期主营业务利润率、净资产收益率、每股收益指标显示公
司盈利能力较弱。另外,公司在2007 年购置办公用房屋及建筑物1567 万元,在
2007 年3 月增资2500 万元,新增固定资产计提的折旧和股本的增加将导致净资
产收益率、每股收益指标更小,盈利水平更低。

三、控股股东控制的风险
截至本说明书出具之日,公司控股股东农机所持有公司87.4366%的股权,
对公司拥有绝对的控制能力。控股股东可能会通过所控制的股份,对公司的经营
决策实施控制,因而公司面临控股股东控制的风险。

四、公司规范运作方面存在的风险
由于公司及管理层对公司规范运作的意识尚有欠缺,且股份有限公司治理标
准相对较高,公司自成立以来,曾存在会议届次有瑕疵、公司向部分董事和监事
借款、2007 年3 月以前关联交易没有履行相应的决策程序等问题,因此公司在
规范运作方面有待提高。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
3
五、部分房屋尚未取得权利证书的风险
海淀区永丰乡新材料创业大厦7层703号、704号、705号、706号、8层802号
房产系公司2007年3月29日签订《北京市商品房预售合同》购买;7层701号和702
号系公司2007年10月9日签订《北京市商品房现房买卖合同》购买。根据上述《北
京市商品房预售合同》第二十条“产权登记”和《北京市商品房现房买卖合同》
第十七条“权属转移登记”的相关条款,买房人最迟于交付之日起540天内方能
取得房屋所有权证书。因此上述房屋公司尚未取得相应的房屋所有权证。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
4
第三节 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认
办法》的规定和公司2007 年第三次临时股东大会决议,公司向中关村科技园区
管委会递交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。2007 年9
月14 日,中关村科技园区管理委员会下发了《关于同意北京京鹏环球科技股份
有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中
科园函[2007]121 号),确认公司具备股份报价转让试点企业资格。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
5
第四节 主办报价券商推荐及协会备案情况
申银万国作为公司的主办报价券商,对公司进行了尽职调查和内核。申银万
国代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组经审核表决,同意推荐公司进入
代办股份转让系统进行报价转让,并出具了《申银万国证券股份有限公司推荐北
京京鹏环球科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报
告》。2008 年2 月4 日,申银万国向中国证券业协会报送了推荐京鹏环球股份报
价转让挂牌备案的文件。

2008 年4 月2 日,证券业协会出具了《关于推荐北京京鹏环球科技股份有
限公司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2008]114 号),对申银万国报送
的推荐京鹏环球挂牌文件予以备案。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
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第五节 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
股份简称:京鹏科技
股份代码:430028
开始挂牌报价日期:2008 年4 月30 日
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
7
第六节 公司股份报价转让情况
公司股本总额为37,853,126 股。

《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的公司股份。”

《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报
价转让试点办法》第十九条规定:“园区公司股东挂牌前所持股份,分三批进入
代办系统挂牌报价转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”

2007 年11 月20 日,农机所承诺2007 年4 月9 日经北京市工商行政管理局
核准其增资的2500 万股公司股份在2010 年4 月9 日之前不进行转让。2010 年4
月10 日之后,按照《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有
限公司股份报价转让试点办法》等规定进行转让。

因此,本次公司可转让的股份见下表:
序号 股东名称 任职
持有股份
(股)
权利限制情况
本次可转让股份
数量(股)
1 农机所 33,097,469
其中
25,000,000 股
在2010 年4 月
9 日之前不转

2,699,156
2 京鹏润和 642,656 214,218
3 王纲 372,741 124,247
4 田真 董事 321,328 80,332
5 吴松 监事 321,328 80,332
6 王浚峰 董事、高管321,328 80,332
7 周增产 董事、高管321,328 80,332
8 程斌 董事、高管257,063 64,265
9 聂连海 192,797 64,265
10 张栋 董事、高管154,238 38,559
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
8
11 卜云龙 监事 154,238 38,559
12 孙淑彬 154,238 51,412
13 尹雪琴 154,238 51,412
14 王利 141,384 47,128
15 龙智强 128,531 42,843
16 王军 董事 128,531 32,132
17 李宝安 128,531 42,843
18 陈立振 109,251 36,417
19 吴建红 89,972 29,990
20 李秀刚 89,972 29,990
21 朱永文 83,545 27,848
22 李迎忠 77,119 25,706
23 曲维民 77,119 25,706
24 龚初军 77,119 25,706
25 李卫国 70,692 23,564
26 李配军 57,839 19,279
27 刘会敏 51,412 17,137
28 吴雪伯 44,986 14,995
29 曹凯军 32,133 10,711
合计 37,853,126 4,119,416
注:农机所与京鹏润和所持股份为国有股份,转让时需履行相关国有资产管
理部门或其授权的其他单位审批等手续。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
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第七节 公司基本情况
一、基本情况
中文名称: 北京京鹏环球科技股份有限公司
英文名称: Beijing Kingpeng International Hi-Tech Corporation
法定代表人: 杨仁全
注册资本: 3785.3126 万元
住所: 北京市海淀区丰慧中路7 号新材料创业大厦705 号
有限公司设立日期:2003 年10 月10 日
股份公司设立日期:2006 年11 月6 日
所属行业: 现代农业
主营业务: 工厂化现代农业设施与装备的研究和开发;生态酒店设施和
现代化花卉、苗木及蔬菜交易市场、植物展览温室的设计与建造;系列现代化温
室及其配套系统;温室智能化环境控制装备与现代节水设施;现代农业多功能性
研究与应用,植物检验检疫隔离负压温室、生态休闲会所、温室公园等延伸产品
的开发;农业工程包括现代农业科技园区、都市型现代农业及循环农业、休闲观
光农业的规划设计与咨询服务。

电话: 010-58711535
传真: 010-58711560
电子邮箱: Kingpenggf@sina.com
互联网网址:
董事会秘书: 程斌
信息披露负责人: 程斌
经营范围: 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登
记注册后方经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,自主选择经营
项目开展经营活动。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
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☆二、历史沿革
(一)有限公司成立
2003 年9 月25 日,农机所出资1045 万元(其中实物出资594.77 万元,无
形资产出资450.23 万元),消防厂货币出资55 万元,共同设立了有限公司。

农机所出资的实物资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。

中元国际资产评估有限责任公司以2003 年6 月30 日为资产评估基准日对上述资
产进行了评估,并于2003 年9 月25 日出具了《北京市农业机械研究所——实物
资产评估报告书》(中元评报字[2003]第017 号),评估结果为上述实物资产评估
价值总计5,947,702.01 元。

农机所出资的无形资产为“构件式连栋日光温室”实用新型。中元国际资产
评估有限责任公司于2003 年9 月25 日出具了《北京市农业机械研究所——无形
资产评估报告书》(中元评报字[2003]第022 号),评估结果为“构件式连栋日光
温室”在评估基准日2003 年6 月30 日所表现的公允价值约为472.48 万元。

2003 年9 月27 日,北京中交会计师事务所有限公司出具了(2003)中交报
验字第020 号《验资报告》,有限公司的注册资本1100 万元均已到位。农机所以
实物和无形资产出资人民币10,672,502.01 元。经评估,实物资产价值为
5,947,702.01 元,其中:5,947,700.00 元作为实缴注册资本;2.01 元列入资本
公积。无形资产价值为4,724,800.00 元,其中:4,502,300.00 元作为实缴注册
资本,222,500.00 元列入资本公积。消防厂以货币出资人民币550,000.00 元。

2003 年10 月10 日,北京市工商行政管理局核发了有限公司的营业执照,
注册号为1101081619139,住所为北京市海淀区德外西三旗转盘东北200 米信息
楼,法定代表人杨仁全,注册资本1100 万元,经营范围为“法律、法规禁止的,
不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业
自主选择经营项目,开展经营活动。(非货币出资1045 万元,为房屋、机器设备、
汽车、电子设备,占注册资本的95%,未办理财产转移手续。)”。

有限公司设立时的股本结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资形式 占比
594.77 实物资产
农机所
450.23 无形资产
95.00%
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
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消防厂 55.00 货币 5.00%
合计 1100.00 —— 100.00%
1999 年12 月25 日修正的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规
定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本
的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”北京市人民政府
2001 年3 月2 日发布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民
政府令第70 号)第十三条第一款规定:“以高新技术成果出资设立公司和股份合
作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制”。

1998 年11 月12 日,北京市科学技术委员会出具了一份《科学技术成果鉴定证
书》(鉴字[1998]第088 号),鉴定LW-4 型连栋日光温室为国内先进科学技术成
果。该技术还获得北京市科学技术进步奖、北京市农业技术推广奖一等奖和国家
重点新产品荣誉。2003 年9 月29 日,出资人农机所和消防厂出具了《高新技术
成果说明书及确认书》。因此,有限公司无形资产占注册资本的比例符合北京市
的相关规定,出资形式合法,出资到位。

2003 年9 月农机所的净资产为16,488,110.91 元,消防厂的净资产为
366,448.43 元。1999 年12 月25 日修正的《中华人民共和国公司法》第十二条
第二款规定:“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定
的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,
在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。”由于农
机所和消防厂分别投资有限公司1045 万元和55 万元,均与当时公司法的这一规
定不符,因此有限公司的设立存在瑕疵。但是,现行公司法已经取消了这一规定,
且有限公司的设立已经北京市工商行政局备案登记,有限公司亦有数年的经营记
录,因此有限公司已设立。

(二)有限公司第一次工商变更
2004 年4 月13 日,有限公司将住所变更为“北京市海淀区西三旗转盘东路
3 号沁春家园8-5-101 号”。

北京市工商行政管理局于2004 年4 月核准了这一变更。

(三)有限公司第二次工商变更
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
12
2004 年9 月10 日,由于农机所投入的房产房屋所有权证系北京市海淀区房
地产管理局颁发,而土地使用权证系北京市昌平县人民政府和昌平土地局颁发,
导致该房产无法及时过户,因此有限公司第一届第三次股东会同意农机所实物出
资5,947,702.01 元变更为以机器设备、车辆、电子设备实物出资1,292,970.15
元,货币出资4,654,731.86 元(因该房产并未出现较大幅度的增值,因此没有
重新进行评估)。2004 年9 月13 日,有限公司第一届第四次股东会同意农机所
将上述实物资产投入有限公司,将持有的“构件式连栋日光温室”实用新型投入
有限公司。

2004 年9 月13 日,农机所与有限公司签订了《财产转移协议书》。2004 年
9 月14 日,北京华通鉴会计师事务所有限公司出具了《无形资产和实物资产产
权转移审核报告》[华通鉴审字(2004)第2108 号],公司与农机所已办理财产
转移手续。中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证证明农机所货币出资
4,654,731.86 元已到位。

北京市工商行政管理局于2004 年10 月核准了这一变更。

至此,有限公司的股本结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资形式 占比
129.296814 实物资产
农机所 465.473186 货币
450.23 无形资产
95.00%
消防厂 55.00 货币 5.00%
合计 1,100.00 —— 100.00%
(四)有限公司第三次工商变更
2004 年10 月27 日,有限公司第一届第四次股东会(由于公司会议记录方
面的瑕疵,出现了两次第一届第四次股东会)同意消防厂将其持有的有限公司
5%出资转让给京鹏润和,参考有限公司当时的净资产,转让价格为55 万元。当
日消防厂与京鹏润和签订了《出资转让协议书》。

北京市工商行政管理局于2004 年11 月核准了这一变更。

至此,有限公司的股本结构如下:
股东名称 出资额(万元) 占比
农机所 1,045.00 95.00%
京鹏润和 55.00 5.00%
合计 1,100.00 100%
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(五)有限公司第四次工商变更
北京市财政局、北京市国有资产管理局1995 年11 月16 日下发了《关于授
权北京兴东方实业有限责任公司经营管理所属单位国有资产的批复》(京国资农
[1995]508 号),根据该文件,兴东方有权经营管理其所属单位的国有资产。2005
年8 月16 日,兴东方下发了《关于同意北京市农业机械研究所转让部分股权的
批复》(京兴东方行发[2005]36 号),同意农机所将所持有的京鹏环球32%的出资
以现金方式实施转让。2005 年10 月28 日,有限公司第三届第一次股东会同意
将农机所持有的32%的出资转让给王纲等27 名自然人(本次股东会工商备案环
节发生问题,北京市工商行政管理局认为股东会决议已过有效期,因此全体股东
一致同意将此次会议时间更改为“2006 年3 月28 日”,届次更改为“第二届第
二次股东会”),该27 名自然人当时均为有限公司员工,其中王纲、田真和吴松
为董事,周增产为监事,王浚峰、程斌、聂连海和张栋为高级管理人员。因农机
所所持股份为国有股份,故按照法律规定在北京产权交易所挂牌交易。2004 年
12 月8 日,北京中荣衡平会计师事务所有限责任公司对有限公司资产进行了评
估,出具了中荣衡平评报字(2004)第028 号评估报告,当时有限公司账面净资
产为788.57 万元,经评估净资产为6,114,100 元。此次评估按程序规定在兴东
方进行了备案,备案编号为050805。2005 年10 月28 日,北京产权交易所出具
的《产权转让交割单》(No.0011949)显示农机所将持有的有限公司32%的股权
转让给王纲等27 名自然人,根据当时评估的净资产值,每1 元出资的转让价格
约为0.56 元,成交总价为195.6512 万元。

此外,有限公司的营业范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的,
不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准后并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定
许可的,自主选择经营项目开展经营活动(实缴注册资本1100 万元,其中非货
币出资579.526814 万元)”。

北京市工商行政管理局于2006 年4 月核准了这一变更。

至此,有限公司的股本结构如下:
股东名称 出资额(万元) 占比
农机所 693.00 63.00%
京鹏润和 55.00 5.00%
王纲 31.90 2.90%
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
14
田真 27.50 2.50%
吴松 27.50 2.50%
王浚峰 27.50 2.50%
周增产 27.50 2.50%
程斌 22.00 2.00%
聂连海 16.50 1.50%
张栋 13.20 1.20%
孙淑彬 13.20 1.20%
尹雪琴 13.20 1.20%
卜云龙 13.20 1.20%
王利 12.10 1.10%
王军 11.00 1.00%
龙智强 11.00 1.00%
李宝安 11.00 1.00%
陈立振 9.35 0.85%
吴建红 7.70 0.70%
李秀刚 7.70 0.70%
朱永文 7.15 0.65%
李迎忠 6.60 0.60%
曲维民 6.60 0.60%
龚初军 6.60 0.60%
李卫国 6.05 0.55%
李配军 4.95 0.45%
刘会敏 4.40 0.40%
吴雪伯 3.85 0.35%
曹凯军 2.75 0.25%
合计 1100.00 100.00%
(六)股份公司成立
2006 年9 月3 日,有限公司2006 年股东会同意有限公司整体变更为股份公
司。根据华闻会计师事务所有限责任公司出具的审计报告[华闻审字(2006)第
1159 号],截至2006 年6 月30 日有限公司的净资产为12,853,126.00 元,按1:
1 的比例折合成12,853,126 股。

2006 年10 月13 日,北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京鹏环球温室工程技术股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》,同意有限公司整体变更为股份有限公司
的方案。

2006 年10 月16 日,京鹏环球召开了股份公司创立大会,决定成立股份公司,
并选举产生了第一届董事会和监事会。

2006 年10 月24 日,华闻会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[华
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
15
闻验字(2006)第1032 号],公司股本12,853,126 元人民币已全部到位。

北京市工商行政管理局于2006 年11 月6 日核准这一变更并换发股份公司营
业执照。至此,京鹏环球的股权结构如下:
股东名称 持有股份(股) 占比
农机所 8,097,469 63.00%
京鹏润和 642,656 5.00%
王纲 372,741 2.90%
田真 321,328 2.50%
吴松 321,328 2.50%
王浚峰 321,328 2.50%
周增产 321,328 2.50%
程斌 257,063 2.00%
聂连海 192,797 1.50%
张栋 154,238 1.20%
卜云龙 154,238 1.20%
孙淑彬 154,238 1.20%
尹雪琴 154,238 1.20%
王利 141,384 1.10%
龙智强 128,531 1.00%
王军 128,531 1.00%
李宝安 128,531 1.00%
陈立振 109,251 0.85%
吴建红 89,972 0.70%
李秀刚 89,972 0.70%
朱永文 83,545 0.65%
李迎忠 77,119 0.60%
曲维民 77,119 0.60%
龚初军 77,119 0.60%
李卫国 70,692 0.55%
李配军 57,839 0.45%
刘会敏 51,412 0.40%
吴雪伯 44,986 0.35%
曹凯军 32,133 0.25%
合计 12,853,126 100.00%
(七)股份公司第一次工商变更
2007 年3 月14 日,股份公司临时股东大会同意将公司名称“北京京鹏环球
温室工程技术股份有限公司”变更为“北京京鹏环球科技股份有限公司”。

2007 年3 月,北京市工商行政管理局核准了名称变更。

(八)股份公司第二次工商变更
2007 年3 月23 日,公司2006 年度股东大会审议通过《增加注册资本金方
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
16
案》,农机所增资2500 万元,折合2500 万股。2007 年3 月28 日,农机所和公
司就此次增资签订了《增资扩股协议书》。2007 年4 月8 日,华闻会计师事务所
有限责任公司出具《验资报告》[华闻验字(2007)第1011 号],农机所货币出
资2500 万元到位。公司变更后的注册资本为人民币3785.3126 万元。

本次增资主要是由于公司从成立到2007 年4 月期间一直租用农机所的办公
楼和生产厂房进行办公和生产,后来农机所因房地产开发进行整体拆迁,所有办
公楼和厂房全部拆除,因此公司没有场所继续办公;另一方面,公司固定资产较
少,抵御风险的能力较弱。为彻底解决公司的办公场所和生产厂房问题,对外提
升形象、对内凝聚力量;也为增加公司的固定资产,提高公司抵御风险的能力,
增强公司可持续发展的能力和在行业内的竞争优势,经研究决定增资2500 万元,
主要用于购买办公场所和生产基地,预计资金为25,099,342.00 元,不足部分由
公司自筹。由于公司变更为股份公司的时间不长,净资产变化不大,加之农机所
均以现金增资,因此作价1 元/股,该价格所有股东均无异议。2007 年11 月20
日,农机所承诺增资的2500 万股在2010 年4 月9 日之前不进行转让。

本次增资资金中1513 万用于购置房屋、车辆和办公设备等,剩余的987 万
拟用于购置一个占地70 亩左右的生产、加工、仓储、物流与产品试验展示基地,
目前该项目正在洽谈之中,因办理相关土地手续需要较长的周期,故增资余款尚
未使用,预计2008 年度可完成此项工作。

北京市工商行政管理局于2007 年4 月核准了这一变更。

至此,公司的股权结构如下:
股东名称 持有股份(股) 占比
农机所 33,097,469 87.4366%
京鹏润和 642,656 1.6978%
王纲 372,741 0.9847%
田真 321,328 0.8489%
吴松 321,328 0.8489%
王浚峰 321,328 0.8489%
周增产 321,328 0.8489%
程斌 257,063 0.6791%
聂连海 192,797 0.5093%
张栋 154,238 0.4075%
卜云龙 154,238 0.4075%
孙淑彬 154,238 0.4075%
尹雪琴 154,238 0.4075%
王利 141,384 0.3735%
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龙智强 128,531 0.3396%
王军 128,531 0.3396%
李宝安 128,531 0.3396%
陈立振 109,251 0.2886%
吴建红 89,972 0.2377%
李秀刚 89,972 0.2377%
朱永文 83,545 0.2207%
李迎忠 77,119 0.2037%
曲维民 77,119 0.2037%
龚初军 77,119 0.2037%
李卫国 70,692 0.1868%
李配军 57,839 0.1528%
刘会敏 51,412 0.1358%
吴雪伯 44,986 0.1188%
曹凯军 32,133 0.0849%
合计 37,853,126 100.0000%
(九)股份公司第三次工商变更
2007 年5 月28 日,公司2007 年第二次临时股东大会决定将公司注册地址
变更为“北京市海淀区丰慧中路7 号新材料创业大厦705 室”。

北京市工商行政管理局于2007 年6 月核准了这一变更。

(十)股份公司第四次工商变更
2007 年8 月29 日,公司2007 年第三次临时股东大会选举毕洪文为独立董
事。

2007 年9 月,北京市工商行政管理局对上述事项进行了备案。

三、高新技术企业资格
2006 年4 月29 日,有限公司获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术
企业批准证书》,编号为京科高字0611008A15764(GF12184)号,有效期两年。

2008 年4 月,公司获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准
证书》,编号为京科高字0811008A29976(GFH0161)号,有效期至2010 年4 月
28 日。

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18
四、主要股东及其出资情况、实际控制人情况
(一)控股股东基本情况
企业名称 北京市农业机械研究所
住所 北京市海淀区西三旗西路87 号
法定代表人 蔡福栋
注册资本 1100 万元
注册号 1101081188327(1-1)
企业类型 全民所有制
经营范围
农业设施工程、农业装备、电子、电气设备的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术培训;信息咨询(不含中介服务);工程设计;物
业管理(含写间出租);加工、销售饲料;经营本企业和成员企业生产所
需原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公
司经营和国家禁止出口的商品除外);经营来料加工和“三来一补”业务。

(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法
律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。)
成立日期 2000 年12 月20 日
(二)其他主要股东基本情况
企业名称 北京京鹏润和农业科技有限公司
住所 北京市海淀区德外西三旗转盘东北200 米农机所院内平房
法定代表人 刘文玺
注册资本 100 万元
注册号 1101081649191
企业类型 有限责任公司
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册
后方经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,自主选择经营
项目开展经营活动。

成立日期 2004 年2 月27 日
营业期限 2004 年2 月27 日至2034 年2 月26 日
(三)股东出资情况
详见上文“二、历史沿革”。

(四)公司现有股东之间的关联关系
公司现有股东之间存在如下的关联关系:农机所持有京鹏润和56%的股份。

北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
19
(五)实际控制人情况
公司的控股股东为农机所,持有87.4366%的股份;农机所为全民所有制企业,
根据北京市财政局、北京市国资局《关于授权北京兴东方实业有限责任公司经营
管理所属单位国有资产的批复》,农机所由兴东方授权经营。兴东方为由北京市
国资委代表北京市政府行使所有者权利的国有独资企业。因此,公司的实际控制
人为北京市国资委,自有限公司成立以来没有发生变化。

五、股份转让限制情况
截至本说明书发布日,除农机所承诺持有股份中的2500 万股在2010 年4 月
9 日之前不进行转让的情形外,公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情
况。

六、员工情况
截至2008 年1 月,公司共有员工116 人,结构情况如下:
(一)按专业结构划分
专业结构 人数(人) 比例
管理人员 10 8.62%
研发人员 27 23.28%
市场营销人员 25 21.55%
项目管理人员 10 8.62%
项目实施人员 21 18.10%
其他人员 23 19.83%
合计 116 100.00%
10
27
10 25
21
23
管理人员
研发人员
市场营销人员
项目管理人员
项目实施人员
其他人员
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(二)按受教育程度划分
教育程度 人数(人) 比例
博士 1 0.86%
硕士 10 8.62%
本科 54 46.55%
大专 35 30.18%
其他 16 13.79%
合计 116 100.00%
(三)按年龄划分
年龄 人数(人) 比例
50 岁以上 9 7.76%
40-49 岁 9 7.76%
30-39 岁 39 33.62%
29 岁以下 59 50.86%
合计 116 100.00%
1 10
54
35
16
博士
硕士
本科
大专
其他
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21
9
9
39
59
50岁以上
40-49岁
30-39岁
29岁以下
七、股权结构
(一)公司控股股东对外投资图
北京市国资委
京鹏环球
京鹏润和
润鹏商贸
金鼎德物业
87.4366% 56% 90% 90%
兴东方
农机所
西藏京博
60%
京鹏畜牧
40%
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22
(二)公司股权结构图
八、内部组织结构
农机所 王纲等自然人京鹏润和
京鹏环球
天津庆鹏
51%
87.4366% 10.8656% 1.6978%
股东大会
董事会监事会
总经理
董事会秘书
副总经理 财务总监 副总经理副总经理副总经理
营 销 部
国内市场部
国际贸易部
投融资中心
质量管理部
行政办公室
人力资源部
企 划 部
技术服务部
研发中心
工程服务部
采购部
生产部
物流部
售后服务部
财务资产部
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23
第八节 公司管理层及核心技术人员
一、公司管理层及核心技术人员基本情况
(一)公司董事
1、杨仁全:1972 年7 月26 日出生,男,中国籍,硕士研究生学历,高级工
程师,首都五一劳动奖章获得者、北京市劳动模范,享受国务院政府特殊津贴,
入选北京市百千万人才工程、北京市百名农口专家,曾获“中国第十届青年科技
奖”。先后在农机所蔬菜机械室、温室工程开发部、温室公司工作,先后参与主
持研究所重大科研项目,是国家科技部、农业部、北京市科委、农委重点科技攻
关项目的负责人,曾任农机所温室科技开发部副部长、部长,农机所所长助理并
主管研究所科研中心、有限公司总经理、研究所副所长等职务,现任农机所所长,
北京市工厂化设施农业工程技术研究中心主任、西藏京博董事长、公司董事长。

2、田真:1971 年9 月14 日出生,男,中国籍,本科学历,美国EMBA,工
程师,北京市经济技术创新标兵、首都五一劳动奖章获得者。曾任有限公司山东
办事处主任、副总经理、常务副总经理;现担任公司副董事长,京鹏畜牧董事长
兼总经理。

3、刘文玺:1974 年11 月16 日出生,男,中国籍,本科学历,工程师,1997
年-2003 年在农机所京鹏温室工作,任工程部经理,2003 年-2004 年任有限公司
副总经理职务,2004 年至今担任京鹏润和董事长兼总经理。

4、王浚峰:1973 年5 月9 日出生,男,中国籍,本科学历,高级工程师,
1999 年-2003 年在农机所京鹏温室工作,2004 年至今在有限公司和公司工作,
先后担任工程部副经理、市场部副经理、项目部经理、总经理助理、副总经理,
现任公司常务副总经理。

5、周增产:1966 年10 月10 日出生,男,中国籍,博士研究生学历,教授
级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴,入选北京市百名农口专家,北京市职
称评审专家组成员,1990 年-1992 年在农机所第三研究室工作,1993 年-1995 年
在农机所第五研究室工作,技术骨干;1996 年-1997 年在农机所研究中心工作、
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
24
主持市科委重大科技项目;1998 年-2000 年赴荷兰瓦格宁根大学深造;2001 年
-2003 年在农机所京鹏温室工作,2003 年至今在有限公司和公司工作,先后担任
技术部经理、副总经理,先后参与并负责科技部 “十五”、“十一五”重大科技
攻关项目,现担任公司副总经理、总工程师。

6、张栋:1972 年3 月31 日出生,男,中国籍,本科学历,工程师,2002
年-2003 年在农机所京鹏温室工作,2003 年至今在有限公司和公司工作,先后担
任工程部副经理、经理、公司总经理助理;现担任公司副总经理。

7、程斌:1979 年12 月4 日出生,男,中国籍,中专学历,2000 年-2003
年在农机所京鹏温室工作,股票配资公司,2003 年至今在有限公司和公司工作,先后担任成都
办事处主任、主管工程服务的总经理助理、主管南方区域的总经理助理;现担任
公司总经理助理、董事会秘书。

8、王军:1975 年12 月5 日出生,男,中国籍,专科学历,2002 年-2003
年在农机所京鹏温室工作,2003 年至今在山东办事处工作,曾任山东办事处主
任,现担任公司市场部大区经理。

9、毕洪文:1964 年9 月18 日出生,女,中国籍,本科学历,曾任黑龙江
省农科院园艺所科研管理科科长、黑龙江省农科院园艺分院科技园区管理中心主
任,现任《北方园艺》杂志主编、公司独立董事。

(二)公司监事
1、吴松:1975 年9 月21 日出生,男,中国籍,本科学历,工程师,曾担
任有限公司信息部经理、工程部经理、副总经理,现任农机所通州基地主任、公
司监事会主席。

2、卜云龙:1970 年6 月出生,男,中国籍,本科学历,高级工程师。1992
年-2000 年在农机所工作,任农机所课题负责人,主持重大科研项目;2000 年
-2003 年在农机所京鹏温室工作,2003 年至今在有限公司和公司工作,先后担任
课题负责人、项目技术公关负责人,现任公司新产品开发部经理。

3、郭彬:1972 年11 月7 日出生,男,中国籍,专科学历,工程师,2005
年至今在有限公司和公司工作,现任公司大区经理、职工监事。

(三)公司高级管理人员
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
25
1、吕科:1969 年9 月9 日出生,男,证券配资,中国籍,本科学历,1991 年-1994 年
工作于新疆水利水电勘测设计院,担任项目负责人职务;1994 年-2000 年工作于
新疆喀什水利工程公司,担任项目经理;2000 年-2004 年在天津泽业现代农业开
发有限公司担任基地总指挥职务;2005 年-2006 年担任北京蟹岛产业集团公司总
经理助理职务;2007 年至今任公司总经理。

2、王浚峰:公司副总经理,简历参见“公司董事”中的介绍。

3、周增产:公司副总经理,简历参见“公司董事”中的介绍。

4、张栋:公司副总经理,简历参见“公司董事”中的介绍。

5、程斌:公司总经理助理、董事会秘书,简历参见“公司董事”中的介绍。

6、邵辉:1970 年9 月出生,女,中国籍,1992 年-2000 年在包头电视大学
工作,任会计教研室讲师;2000 年-2002 年在北京利力公司工作,任财务经理;
2002 年-2006 年在北京振利高新技术有限公司工作,任副总经理兼财务总监;
2007 年至今在公司工作,任财务总监。

(四)核心技术人员
1、周增产:简历参见“公司董事”中的介绍。

2、卜云龙:简历参见“公司监事”中的介绍。

3、吴建红:1975 年8 月6 日出生,男,中国籍,专科学历,2001 年-2003
年在农机所京鹏温室工作,2003 年至今在技术部担任设计工程师职务,负责计算
机控制系统及电气系统。

☆4、龙智强:1973 年8 月5 日出生,男,中国籍,本科学历,工程师,1998
年-2000 年在北京市木材总公司工作,2000 年9 月至今在农机所、有限公司和公
司工作,担任技术部经理职务。

5、李秀刚:1975 年10 月16 日出生,男,中国籍,本科学历,工程师,1999
年-2003 年在农机所京鹏温室工作,2003 年起在有限公司和公司工作,现在技术
部工作,负责结构设计。

6、朱永文:1972 年11 月4 日出生,女,中国籍,硕士研究生学历,高级
工程师,1998 年-2001 年在农机所研究中心工作,2000 年-2003 年在农机所京鹏
温室工作,2003 年至今在有限公司和公司工作,现担任国际贸易部经理职务。

7、孙秀兰:1980 年12 月4 日出生,女,中国籍,硕士研究生学历,工程
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
26
师,2005 年至今在技术部工作。

8、张春敏:1980 年1 月9 日出生,女,中国籍,硕士研究生学历,工程师,
2006 年至今在公司技术部工作。

(五)管理层兼职情况
公司管理层兼职情况见下表:
任职
姓名
董事监事 高管
兼职情况
杨仁全 √
农机所所长
西藏京博董事长
田真 √
京鹏畜牧董事长
京鹏畜牧总经理
刘文玺 √
京鹏润和董事长
京鹏润和总经理
王浚峰 √ √
周增产 √ √
张栋 √ √
程斌 √ √
王军 √
毕洪文 √
吴松 √
卜云龙 √
郭彬 √
吕科 √
邵辉 √
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟
采取的措施
公司与高级管理人员和核心技术人员均签订有劳务合同,核心技术人员还签
订了保密协议。

公司为了稳定管理层及核心技术人员,采取了以下的措施:
(一)部分管理层和核心技术人员持有公司股份;
(二)管理层和核心技术人员增加住房补贴;
(三)为管理层和核心技术人员积极办理北京“工作居住证”,符合条件的
优先解决进京户口;
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27
(四)管理层和核心技术人员可另享受年带薪休假;
(五)管理层和核心技术人员可享受在职培训和出国深造。

三、管理层及核心技术人员持股情况
任职
姓名
董事 监事 高管
核心
技术
人员
持有股份(股) 持股比例
杨仁全 √
田真 √ 321,328 0.8489%
刘文玺 √
王浚峰 √ √ 321,328 0.8489%
周增产 √ √ √ 321,328 0.8489%
张栋 √ √ 154,238 0.4075%
程斌 √ √ 257,063 0.6791%
王军 √ 128,531 0.3396%
毕洪文 √
吴松 √ 321,328 0.8489%
卜云龙 √ √ 154,238 0.4075%
郭彬 √
吕科 √
邵辉 √
吴建红 √ 89,972 0.2377%
龙智强 √ 128,531 0.3396%
李秀刚 √ 89,972 0.2377%
朱永文 √ 83,545 0.2207%
孙秀兰 √
张春敏 √
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
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第九节 公司业务和技术情况
一、业务情况
(一)公司的主营业务
公司主要致力于将现代工业技术和科技成果应用到农业,通过工厂化现代
农业设施与装备的研究和开发,改造、提升传统农业,从而实现现代物质条件装
备农业。主要业务为:现代温室工程的研发、设计、制造、销售和相关服务,并
提供与现代化温室配套的系统产品;绿色生态酒店设施和现代化花卉、苗木及蔬
菜交易市场、植物展览温室的设计与建造;温室智能化环境控制装备与现代节水
设施;农业工程包括现代农业科技园区、都市型现代农业及循环农业、休闲观光
农业的规划设计与咨询服务。公司建立了完善的市场营销网络和销售渠道,营销
网络分布在全国三十多个省、市、自治区,同时在兰州、西安、成都、银川和新
疆等地设有直属分支机构。

(二)公司近两年持续经营情况
作为服务于现代农业的高新技术企业,公司专注于工厂化设施农业与现代
温室产品及配套设施的研发、生产和销售。几年来公司通过不断努力,坚持以企
业为创新主体,形成了一系列科研成果和核心产品,打造了设施农业技术体系。

研究成果拥有多项专利授权,并获得多个奖项,如国家级星火计划项目证书、国
家重点新产品证书、北京市科学技术进步奖和机械工业技术改进创新示范成果
等。

公司坚持通过技术创新为顾客提供服务、创造价值,注重科技成果的转化,
建立了一套完整的成果转化模式,成功走出一条科研成果产品化、商业化的道路,
并由此形成了一系列自主创新的核心产品,承接了多项技术含量较高的示范性温
室工程。

1、主要产品
公司的产品直接服务于现代农业,成为装备现代农业的重要物质手段,其产
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品主要包括:各种现代化温室、植物展览温室、生态酒店设施和现代化花卉、苗
木、蔬菜交易大厅;温室资材与配套系统;温室智能化环境控制装备与现代节水
设施以及体现现代农业多功能性的延伸产品,比如植物检疫隔离温室、生态休闲
会所、温室公园、理疗温室等。

公司的核心产品主要有新型系列现代化连栋温室、植物检疫隔离温室、屋顶
平拉膜温室、屋顶全开启温室以及温室计算机环境智能控制系统,移动式喷灌机,
精密施肥机等温室配套设施。

(1)植物检疫隔离温室
这是一种为隔离试种对象提供相应的光照、水分、温度、湿度、压力等可控
环境条件的安全产品,是温室技术的升级和拓展。该温室主要用于对境外引进的
可能潜伏危险病虫害的种子、苗木及其它繁殖材料进行隔离试种、繁育及各种检
疫试验,并对出口植物进行检疫消毒。同时该温室也可用于植物遗传基因研究等
科研领域及一些对环境要求极为苛刻的植物的种植。该温室的特性在于可根据工
作需要设定温度、湿度、压力、光照等专业参数;每个温室间可选择在正压、负
压、常压不同环境下开展工作,有独立的计算机控制系统。

该技术运用了集成创新的理念,将现代计算机控制技术、新型节能材料、空
调技术、废物处理技术、负压技术等应用到隔离温室的设计开发中,提高其高效、
节能、安全、环保等综合性能,适于检疫植物生理学特性及其生长特性,具有自
主知识产权。

(2)屋顶全开启温室
该类型温室打破了传统的温室顶部固定的方式,采用了以温室天沟为固定轴,
整个屋面能绕天沟旋转,达到温室顶部全开启的目的,给作物的生长提供全部的
自然光照,满足作物生长所需的多种光谱能量的需求。

(3)生态餐厅温室
生态餐厅温室是温室技术的性能延伸和功能拓展,园艺技术的运用,营造了
室内原生态的就餐环境;高科技技术手段,造就了恒温恒湿,四季常青的自然生
态气候。该温室的研发和推广应用,拓展了温室工程的应用领域,成为未来的一
个增长点。

(4)花园式理疗温室
花园式理疗温室是公司进一步挖掘温室的综合性能、拓展服务内涵和领域而
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专门为医疗机构创新研制的新型系列温室,可为患者提供全新感受的生态就医环
境,从而减轻病痛带来的心理压力。

(5)现代化连栋温室计算机环境控制系统
现代化连栋温室环境智能化控制系统是在农业计算机自动控制系统平台基
础上,采用工业控制用高性能的可编程控制器设计的农业专业化控制系统,可用
于温室气候控制系统、灌溉控制系统、畜禽养殖环境控制系统等不同的农业领域。

该项技术被列为国家级星火计划项目,并荣获“北京市科学技术奖三等奖”。

智能温室控制主要是根据外界环境的温度、湿度、光照以及风速、风向、雨
量等气候因子,基于温室专家系统和用户参数设定,通过一些控制措施来调节温
室内的温度、湿度、通风、光照等环境因子,创造出适合作物生长的合适温室生
态环境(该环境是按不同作物生长的要求进行统筹优化后制定的),即根据作物
不同生长阶段的需求制定出检测标准,通过对温室环境的实时检测,将测得参数
进行比较后自动进行调整温室各个控制设备状态,以使各项环境因子符合既定要
求。

(6)移动式喷灌机
在温室生产中,灌溉是一项主要的农事作业。随着全球淡水资源的日益减少,
节水农业是世界农业发展的趋势。中国是一个严重缺水的国家,水资源供需矛盾
尖锐,发展节水灌溉更是刻不容缓。以喷灌、滴灌设备为主的灌水技术与普通沟
灌方式相比,节水达40%以上。在诸多的节水灌溉设备中,移动式喷灌机因其运
移方便、节水、实用、省工省时,满足农艺要求、确保温室环境条件的要求、适
时喷灌、保证作物和苗木的快速生长、提高产量等特点,更适合在大型温室内进
行机械化作业。

以上产品均为公司的中高端产品,且在公司销售中占较大比例。公司在主推
上述产品的同时,也兼顾低端产品的销售,包括单栋、连栋塑料大棚,普通非钢
架结构日光温室,保温被等产品,这些产品在公司整体销售中占比不大。

2、主要工程
(1)西藏高原现代园艺及药用植物栽培示范区工程
该项目的一期工程共占地15.48 公顷,其中包括两栋双层充气膜连栋温室和
85 栋高效节能日光温室;二期工程占地20097 平方米,其中包括1 栋全PC 板智能
化连栋穴盘育苗温室、组装式钢架双层彩钢夹芯板育苗生产车间、1 栋组培大楼、
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高原专用炼苗荫棚。它是目前西藏投资规模最大的一个农业科技示范园区,是西
藏唯一的国家级农业科技园区,也是公司结合高原气候特点、因地制宜开发并成
功实施的现代温室示范。

(2)国家植物检疫隔离场—植物检疫隔离温室工程
该项目是农业部重点建设的国家级植物检疫隔离场温室工程项目,也是国内
具备自主知识产权的比较先进与完善的隔离检疫温室工程。

该项目是采用全玻璃覆盖的隔离检疫温室类型,建设地点在北京市顺义区。

主要用于对境外引进的可能潜伏危险病虫害的种子、苗木、果实、植株及真菌等
进行隔离、试种、繁育及各种检疫试验。

(3)朝鲜平壤现代化智能连栋温室工程
该工程属于LPC80S4 型双屋脊PC 板连栋温室,位于朝鲜平壤,内部配置齐全,
智能化程度较高。该项目被朝鲜列为金日成主席诞辰90 周年纪念日献礼工程。

(4)黑龙江省园艺分院示范园温室工程
作为黑龙江国家级农业高科技示范园区,其高效智能连栋温室工程、高效节
能日光温室、花卉生产交易大厅、绿色生态酒店等设施全部由公司设计、施工、
建造,是温室工程技术在冬季极度严寒地区的成功实践;由于采用了异型钢结构
造型设计,“几”字型钢桁架、檩条,三层聚碳酸酯中空板覆盖、二层保温幕系
统、除雪系统、节能保温技术的创新运用,有效降低了东北地区恶劣气候条件对
作物生长的影响,营造了温室内部良好的气候环境。

除此之外,公司还承接了云南玉溪检疫隔离温室、中国农科院农作物基因资
源与基因改良温室工程、北京丰台南宫地热博览园智能温室工程、陕西杨凌农业
高科技示范园温室工程和广西北生集团苦瓜产业化基地温室工程等260 余个温室
工程项目,客户遍全国各地。

2005 年、2006 年及2007 年1-10 月,公司主营业务收入分别为4741.94 万元、
5603.67 万元和5053.12 万元,净利润分别为77.60 万元、98.46 万元和161.23
万元,并且通过了2005 年度、2006 年度工商年检。

公司2005 年、2006 年及2007 年1-10 月主营业务收入及其构成情况,详见本
说明书“第十二节 公司财务会计信息”之“三、报告期利润形成的有关情况”。

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(三)公司运营状况
1、国内市场情况
公司在国内市场的业务一般是由市场部及其派出机构负责市场营销,技术部
根据合同进行图纸、料单的设计,生产部根据图纸、料单安排采购与生产,由公
司物流部负责发货,工程服务部完成现场指导及安装。2007 年国内市场运作的
主要变化表现为土建安装收入大幅增加。公司于2005 年12 月8 日取得钢结构工
程承包资质,在没有该资质之前,无法为客户提供土建安装,取得资质后,公司
为客户从提供温室产品到安装的全程服务,这样既符合国家相关规定,温室的质
量又能得到保证。同时,公司的温室产品有一定技术含量,客户需要公司提供土
建安装服务。在此情况下,客户直接购买温室产品而不需要土建安装的情况有所
减少。

2、国际市场情况
公司的国际市场业务还处于探索阶段,下一步将根据公司自身计划在国外设
立办事处或分公司,进一步拓展海外业务,逐步将京鹏打造为国际品牌。

二、主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期
(一)公司主要产品所采用的技术
公司产品主要采用了钢结构设计技术、机械设计技术、建筑工程技术、生物
技术、环境控制技术等。

1、钢结构设计技术
该技术是温室结构设计主要采用的技术,公司在消化国外同类技术、总结多
年温室结构设计与应用方面的经验和成果基础上,结合温室设计标准,开发温室
专用计算机CAD 软件,该软件可以根据用户需要、种植农艺要求与气候类型、地
理位置进行专业化设计,从而实现依据设计要求迅速生成温室图形和温室骨架及
结构零件。该软件的研制应用,改变了温室企业结构设计手工化局面。

2、机械设计技术
机械设计是研究机械制造理论、制造技术、自动化制造系统和先进制造模式
的学科。该技术融合了各相关学科的最新发展,该技术作为一项基础技术应用于
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温室设计、温室内配套设施的方方面面。

3、建筑工程技术
该技术包括建筑结构、建筑材料、建筑电气、园林景观、给水排水、暖通空
调、施工管理、工程预算、施工机械、安全文明、工程监理、体系认证等方面,
是温室土建施工的基础。

4、设施园艺技术
该技术包括设施园艺作物栽培、设施园艺专用品种选育和设施园艺环境工
程。包括设施果蔬、花卉工厂化种苗技术,果蔬、花卉栽培种植技术、无公害生
产技术、环境调控技术及栽培专家管理系统,作物采后保鲜处理技术等,温室的
设计要充分考虑温室内作物的生理特性,为其提供充足的光照、水分、合适的温
度、适宜的湿度和水肥管理等,达到作物生长环境优化。因此设施园艺技术是温
室设计的基础。

5、计算机环境控制技术
现代温室生产的一个主要特征,就是可根据室外气象条件和作物生长发育
阶段,利用环境控制设备对温室内的环境条件进行有效的控制,采用连续生产方
式和管理方式,高效、均衡地生产。

在温室的建造中,计算机控制技术主要是应用于温室环境控制部分,实时
监测室内环境,根据作物的生长特性,调节和控制温室内环境。完整的环境控制
系统包括控制器(含控制软件)、传感器和执行机构。

(二)公司主要产品的可替代性
全国有大量小规模温室厂家,而注册资金较大、较成规模的仅有数家,包括
上海、廊坊、邯郸的企业,这些企业是公司的竞争对手。公司在连栋温室、植物
检疫隔离温室及移动喷灌机等产品方面具有比较优势。

北京市科学技术委员会于1998 年11 月对LW-4 型连栋日光温室进行了鉴定
(鉴字[1998]第088 号),认定其在国内达到先进水平。北京市科学技术委员会
于2004 年组织专家对“植物检疫隔离温室”进行了鉴定,认为该产品处于国内
领先,中国花卉报、农业日报等媒体进行了报道。另外,公司自主研发的移动喷
灌机、精密施肥机和温室环境智能控制系统等高端产品均获得了专利。

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受市场价格、产业内部竞争环境和技术进步等因素的影响,温室及配套设备
的本土化趋势明显,从温室主体结构到覆盖材料、从降温设备到计算机控制设备,
几乎所有温室设备厂商均在国内建立了生产基地。因此,相对国外竞争者而言,
公司具有低成本、对市场和客户需求理解更为透彻的优势。与此同时,公司的温
室技术相继出口海外,竞争优势逐渐显露,未来国际市场已成为公司发展的战略
重点。

公司的优势更体现于产品的深度开发,以满足客户的全方位需求。相比竞争
对手,公司将温室产品分为科研型、种植型、休闲型、观光型、花园式理疗、常
规型等产品,大大丰富了产品线,其产品线与竞争对手相比,更能满足客户的需
求,将保持公司在温室行业中的领先地位,使公司产品占有更大市场份额。

(三)专利技术的有效期
公司现有实用新型专利技术20项,已受理的以公司为申请人的实用新型及
发明5项。上述专利技术均用于公司产品的生产和销售,不存在纠纷情况。

1、现有专利情况
专利名称 专利类型专利号 证书号 申请日
构件式连栋日光温室 实用新型98247958.1 375307 1998.12.08
温室折叠式外遮阳驱动装置 实用新型02256884.0 577668 2002.09.30
温室电动垂直推拉窗 实用新型02256885.9 577811 2002.09.30
一种温室屋顶除雪设备 实用新型02282319.0 578388 2002.10.23
温室计算机智能控制系统 实用新型02292794.8 586909 2002.12.31
一种隔离温室 实用新型02294687.X 590175 2002.12.30
双层玻璃连栋温室 实用新型02294685.3 595398 2002.12.30
屋面可开启式连栋温室 实用新型02294684.5 601406 2002.12.30
一种喷灌机 实用新型02294686.1 601634 2002.12.30
精密施肥机 实用新型200420000878.7 679101 2004.01.19
植物营养检测系统 实用新型200420000879.1 693942 2004.01.19
可升降式倒挂微喷传动装置 实用新型200420058720.5 748915 2004.12.16
屋顶平拉膜温室 实用新型200420058721.X 749035 2004.12.16
电动采摘车 实用新型200420058719.2 750177 2004.12.16
温室屋顶电动清洗机 实用新型200620001877.3 877731 2006.01.26
日光温室用蜂窝保温墙体 实用新型200520128748.6 877949 2005.12.30
大跨度钢结构绿色生态酒店 实用新型200620119372.7 952410 2006.08.31
一种种养平衡生态型日光温室 实用新型200620133913.1 961782 2006.09.27
一种低压低氧模拟训练设施 实用新型200620119373.1 961616 2006.08.31
一种日光温室用复合式保温墙体 实用新型200620119371.2 961071 2006.08.31
根据法律规定,实用新型的专利权期限为十年,自申请日起算。

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2、已受理申请的专利情况
类型 专利名称 申请号 申请日
实用新型 一种植物工厂 200620119370.8 2006.08.31
实用新型 一种潮汐式栽培床 200620119374.6 2006.08.31
发明 太阳能海水淡化温室 200610113412.1 2006.09.27
实用新型 一种太阳能海水淡化温室 200620133914.6 2006.09.27
实用新型
一种带有地源热泵系统的温室/
生态酒店
200620158436.4 2006.11.10
三、所处行业情况
公司所从事行业属于现代农业。公司专注于工厂化农业设施与装备的研究
和开发,为客户提供系列现代化温室产品及其配套设备,直接装备现代农业;公
司的温室工程制造产业化取得重大突破,核心产品如新型系列现代温室、植物检
疫隔离温室、平拉膜温室、植物展示温室、生态酒店等都已经或正在从国内走向
国际。温室产业作为现代农业的一个基础性产业,综合了机械、电子信息、生物
工程、建筑工程等多学科,自然离不开相关产业对它的支持,从目前的发展状况
看,温室产业受与之相关的产业的影响越来越大,如:果蔬花卉种植产业、育种
行业、农产品(蔬菜、花卉)进出口行业、农产品批发零售行业、建筑材料等等。

中国的农业发展正在从传统农业向现代农业、可控农业、精准农业加速转
变,2007 年中央1 号文件《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社
会主义新农村建设的若干意见》明确把发展现代农业作为农业发展的战略。伴随
着国家政策的扶持力度加大和新农村建设的深入开展,以温室工程为主体的设施
农业已经并将继续成为提高农产品质量、促进农民增收的重要手段,成为现代农
业的重要代表,未来几年市场容量将进一步增大。与此同时,随着人民生活水平
的不断提高,对传统农业的发展要求不再仅仅局限于提供生活所需,更需要开发
其在旅游、观光、休闲方面潜在的功能,于是各种都市型现代休闲观光与采摘农
业园区不断涌现,各种高档花卉和优质特色农产品的需求不断增加,植物展览温
室、温室公园、生态餐厅、花卉温室及交易市场、特色休闲观光温室等温室延伸
产品的市场被挖掘出来,而且市场空间越来越大。此外,围绕“现代农业”中的
种植业的科研、生产、试验、示范,科研型温室、种植与生产型温室、育苗温室、
观光温室等市场每年保持20%的增长。北京把首都农业定位于都市型现代农业,
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计划未来的五年内要新增设施农业面积30 万亩,为温室产业带来了巨大的潜力;
同时2009 年北京承办第七届花博会,将会是花卉绿色和生态文明之风为温室产
业带来的机遇。

由于国家对食品安全越来越重视,温室种植作为解决食品安全的重要途径
之一,通过设施种植和在设施中有效控制作物的营养供给安全合理、病虫害的生
物防治,减少作物农药和有害物的残留。这无疑又将给温室市场带来了机遇。

近年来中国的作物进出口贸易迅速增长,进出口贸易中最重要的环节就是
要进行“隔离试种检疫”,以确保“生物安全”;我国现有的隔离检疫设施质量和
数量都远远满足不了飞速发展的农产品进出口贸易和应对生物安全的发展需要。

未来2—3 年,隔离检疫温室的市场需求会迅速增长。

近年来,伴随着能源和人力等运营管理成本的提高和市场全球化加速,欧
美发达国家的温室建设正在发生转型,出于降低原材料成本和人力成本的考虑,
欧美的温室厂家正在寻求同发展中国家的温室厂家合作,把大量的业务委托给发
展中国家的厂家来完成。这部分市场容量将达到一亿美元。

在国际市场方面,伴随2006 年中非合作论坛的成功举行和中非合作的不断
加强,未来2-3 年中国要在非洲援建10 个现代农业园区,其市场容量在1 亿美
元以上。非洲、亚洲、中东及俄罗斯市场正在迅速增长,其市场容量在3 亿美元
左右。公司相比欧美温室厂家,既具有中国产品相对较低的原材料、人力、加工
成本,更具有已经得到国际同行认可的技术实力、产品质量和品牌形象,从而大
大增强了国际市场的竞争能力,为争夺此部分市场占据有力位置。

四、公司的无形资产
(一)商标
公司现拥有一项注册商标。

商标名称 商标注册证号 核定使用的商品 保护期限
1657608
可移动的金属温室,金属棚,
温室用金属架,金属屋顶材料,
金属建筑结构,金属屋顶覆盖
物,金属建筑壁板,金属梁
(楣),金属建筑材料,金属建
筑物。

2001 年10 月28 日至
2011 年10 月27 日
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公司如下商标的申请已经被工商行政管理总局商标局受理:
商标名称 申请日期 申请号 类别 申请人
2006.11.20 5735197 7 京鹏环球
2006.11.21 5736400 6 京鹏环球
2007.07.09 6151491 6 京鹏环球
2007.07.09 6151492 7 京鹏环球
2007.07.09 6151493 7 京鹏环球
2007.07.09 6151494 6 京鹏环球
2007.07.09 6151495 6 京鹏环球
2007.07.09 6151496 7 京鹏环球
(二)公司的非专利技术
截至本说明书日,公司无非专利技术。

五、核心技术情况
(一)核心技术来源和取得方式
公司不断开发新产品,在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技
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术,为公司的不断发展壮大提供强有力的技术保障。核心技术的来源方式主要有
两方面:
1、自主投资研发积累。公司每年都进行科研投资,用于研究、开发有创新
性的、适应用户潜在需求的项目和产品。通过这些自主项目的研究,形成了核心
技术并研制出屋面可开启式连栋温室、屋顶平拉膜温室、精密施肥机、温室计算
机智能控制系统等产品。

2、股东投入。有限公司设立时由控股股东农机所投入的“构件式连栋日光
温室”等。

(二)核心技术所有权情况
公司核心技术权属清晰,没有知识产权纠纷情况。

(三)核心技术在国内外同行业的先进性
温室作为一种设施农业的核心硬件设施,最终的价值将体现在温室工程的质
量、功能、可操作性、运行成本等方面。公司通过多年研发、应用积累形成了多
项具有竞争力的核心技术和产品。如公司与农机所共同承担的《新型系列温室的
研究》荣获2005 年“北京市科学技术奖三等奖”、“现代化连栋温室计算机智
能化控制系统的研究”获2004 年“北京市科学技术奖三等奖”,“现代化连栋
温室计算机智能化控制系统的转化”获2005 年“国家级星火计划项目证书”。

公司的连栋日光温室入选2001 年“北京市重大科技成果推广计划”、“北京市
科学技术进步奖”三等奖。

公司自主研发的“植物检疫隔离温室”经北京市科学技术委员会认定“植物
检疫隔离设施建设总体上处于国内领先,达到了国际同类隔离温室水平”。该产
品技术水平达到了英国、苏格兰、荷兰、法国等研究起步较早的植物检疫隔离温
室水平,其能耗、造价和运行费用指标还优于这些国家。英国中央科学实验室、
苏格兰作物研究院、约克大学等单位研制的植物检疫隔离温室每平米造价高达
5000 英镑,单位面积能耗费用在12 英镑/平米/年,而公司研发的植物检疫隔离
温室每平米造价在6000 元人民币以下,单位面积能耗费用约85 元/平米/年。因
此公司研发的“植物检疫隔离温室”处于领先地位。

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公司研发的“温室计算机智能控制系统”充分利用分布式控制系统的优点,
由一台上位机(PC 计算机)与多台下位机(PLC 智能控制器)实现主从式通讯,
可对多个温室进行检测、管理和控制。还创造性地建立了储存有典型作物各时期
生长数据的作物专家系统,通过作物专家系统对控制器的控制参数进行设定,并
可读取控制器测量的数据,数据能被存储、显示和打印。其各项技术接近世界知
名的温室气候计算机自动化控制系统厂家—以色列Eldarshany 公司同类产品水
平,在专家系统的尝试应用方面要优于该公司产品。

公司研发的移动喷灌机,在国内首次将LOGO!可编程逻辑模块作为核心逻
辑控制元件应用于农业灌溉控制领域,获得了较高的性价比;在国内首次实现了
喷灌机的遥控操作,并且使喷灌机具备了语音报警功能,使其操作方式和功能更
加能够满足国内温室灌溉作业的实际需求;在喷灌机行走系统引入变频调速技
术,使调速精度更高,喷灌机的喷洒均匀度更高,更稳定;而且,该机可以实现
跨间自动转移。与世界知名企业同类产品相比,公司的移动喷灌机在遥控操作,
语音报警技术方面要超过国外机型,可设定参数也要多于国外机型。

总之,公司通过自有的核心技术研发了一批具领先优势的产品,从全球角
度看,也具有一定的先进性。

六、公司的研究开发情况
(一)研究开发机构
公司的研发工作由研发中心负责,其主要职能为根据公司的发展和市场需
要,针对行业发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题,持续不断地将具有
重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发,为适合企业规
模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备,并不断推出具有高增值效益的系列
新产品,推动相关行业、领域的科技进步和新兴产业的发展。

为了充分发挥公司的产业优势和成果转化优势,使企业成为创新主体和课题
攻关的生力军,提高我公司的科研实践与创新能力,通过课题研发丰富公司现有
产品的品种,提升技术性能,加速企业生产技术改造,促进产品更新换代,有限
公司与农机所于2004 年11 月18 日签订了一份《科技合作协议书》。根据该《科
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技合作协议书》,科研合作产生的技术成果原则上归双方共同享有和使用,但在
项目执行过程中取得的所有专利的所有权人为公司;在告知农机所的前提下,公
司可以将科研合作的各项技术成果无任何附加条件地应用到自己的产品设计中。

公司的课题研发费用是根据课题任务书的要求,先与农机所签订研发合同,
再以课题预付款形式由农机所拨付给公司,相关课题主管部门负责对课题经费的
使用进行监督,当科研项目由项目主管部门组织专家验收合格后,经课题审计和
决算核销此预付款。

关于未来研发,公司将继续和农机所合作,对各类重大课题研发项目采取联
合攻关的形式。与此同时,公司随着综合实力和科研水平的不断提高,将逐步加
大独立研发的力度,进一步增强公司的核心竞争力。

(二)研发队伍情况
目前公司拥有各类研发人员27 人,其中1 名博士,10 位硕士,15 人具有本
科学历,1 人具有大专学历,公司研发队伍具有良好的技术研发能力。

公司研发队伍构成情况如下:
学 历
分 类
博士 硕士 本科 大专 合计
研发人员 1 10 15 1 27
(三)研发费用
研发费用及占主营业务收入的比例如下:
时 间 研究开发费用总额(万元) 占主营业务收入的比例(%)
2005年 250.10 5.27
2006年 300.18 5.36
合计 550.28 5.32
近几年公司的研发费用主要用于新型温室、温室新材料和温室配套关键设备
三大部分。新型温室应用新材料和新技术设计开发而成,如植物检疫隔离温室、
屋顶全开启温室、屋面平拉膜温室等。温室配套关键设备主要包括工厂化育苗生
产线、移动喷灌机、施肥机、计算机环境控制系统,农用板材生活线,农用铝材
生产线,地源热泵技术在温室上的应用等。与农机所合作研发的费用由公司与农
机所立项申请国家专项资金的支持来核销,未计入期间费用。

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七、前五名主要供应商及客户情况
(一)公司五大供应商供货情况
2005 年,公司前5 名供应商合计采购额占年度采购额的38.84%。

2005 年主要供应商采购额及占年度采购总额的百分比如下:
2005 年度主要供应商 采购额(元) 百分比
中国兵工物资北京公司 4,013,426.90 13.04%
中山固莱尔阳光板有限公司 3,758,693.00 12.22%
江阴金鹰有色金属材料厂 1,513,241.50 4.91%
泰州宇马铝业有限公司 1,435,879.80 4.67%
鑫飞鹰托运站 1,229,856.00 4.00%
合计 11,951,097.20 38.84%
2006 年,公司前5 名供应商合计采购额占年度采购额的31.96%。

☆2006 年主要供应商采购额及占年度采购总额的百分比如下:
2006 年度主要供应商 采购额(元) 百分比
中国兵工物资北京分公司 3,334,818.28 9.58%
中山固莱尔光板有限公司 3,220,264.34 9.25%
江阴金鹰有色金属材料厂 1,596,402.04 4.59%
泰州宇马铝业有限公司 1,587,842.97 4.56%
鑫飞鹰托运站 1,386,732.00 3.98%
合计 11,126,059.63 31.96%
公司对前五名供应商的依赖程度较小,公司前五名供应商不存在任何单个供
应商的采购比例超过50%的情况。

(二)公司五大客户销售情况
2005 年,公司前5 名客户合计销售额占年度销售额的28.77%。

2005 年主要客户的销售额及占年度销售合同总额的百分比如下:
2005 年度主要客户 销售额(元) 百分比
黑龙江绥化 3,530,000.00 7.46%
北京市植物保护站 3,304,800.00 7.00%
沈阳市农资公司 2,720,000.00 5.75%
西北农林科技大学 2,289,050.00 4.84%
郑州果树所 1,757,500.00 3.72%
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合计 13,601,350.00 28.77%
2006 年,公司前5 名客户合计销售额占年度销售额的29.89%。

2006 年主要客户的销售额及占年度销售合同总额的百分比如下:
2006 年度主要客户 销售额(元) 百分比
京鹏畜牧 6,709,401.71 11.97%
西南农大 3,264,957.26 5.83%
安微省淮北市洪庄村生态酒店 3,114,188.03 5.56%
焦作香格里拉生态园有限公司 1,979,487.18 3.53%
江阴市新国联投资发展有限公司 1,682,051.28 3.00%
合计 16,750,085.46 29.89%
前五名客户中京鹏畜牧是公司的关联方。公司对前五名客户的依赖程度较
小,公司在五大销售客户中的任一单个销售客户的销售比例不超过50%。

(三)除京鹏畜牧外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主
要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商或客户中占有权益。

八、同业竞争情况
(一)同业竞争的现状
公司的关联企业主要有农机所、京鹏润和、润鹏商贸、京鹏畜牧、金鼎德物
业以及西藏京博等。

农机所主要承担国家及北京市的课题研究,不直接从事生产经营活动;京鹏
润和的主营业务为种子种苗、园林景观、小型农机具等,市场主要集中在国内,
目标客户为对种子种苗有需求的花卉蔬菜生产等单位和农户、园林绿化单位和企
业、农机具销售单位和农户;润鹏商贸主要从事商业贸易经营,今后将主要从事
高附加值农产品贸易;金鼎德物业主要承担农机所大院的物业管理工作;西藏京
博主要从事生态餐饮和西藏当地特色农产品开发;京鹏畜牧主要从事畜牧生产、
加工、防疫等设施设备业务,该公司产品设备主要向国内的养殖单位和农户提供,
并同时向国际市场出口。因此,公司与上述企业不存在同业竞争。

公司管理层和核心技术人员除已披露的兼职情况外没有在其他企业兼职,因
此与公司亦不存在同业竞争的情形。

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(二)为避免同业竞争已采取或拟采取的措施
1、为了避免今后产生新的或潜在的同业竞争,2007 年11 月,农机所、京
鹏润和与西藏京博出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺主要内容为“本公司将
不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业
务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”

2、2007 年8 月,京鹏环球的管理层和核心技术人员出具了《避免同业竞争
承诺函》,承诺主要内容为“本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员。”

综上所述,公司与其关联企业之间不存在同业竞争;并且,公司管理层和核
心技术人员对避免同业竞争的承诺是充分、真实的,能在一定程度上防止公司与
控股股东及其他关联方之间发生同业竞争情形。

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第十节 公司业务发展目标及其风险因素
一、公司业务发展目标
(一)公司发展战略
今后3-5 年是公司发展的最佳机遇期,公司将继续专注于现代农业领域,
按照“责任、创新和健康”的总方针,致力于理念创新、技术创新、管理创新和
营销创新,不断完善法人治理结构,实施“品牌强企战略”,不断加强新产品研
发和延伸应用领域,力争公司在高档温室国内市场占有一席之地,主营业务收入
持续增长,股东收益稳步增长;加快推动“资本运作战略”,加快公司研发基地
和现代化生产、加工、仓储与物流基地建设;抓紧实施“走出去战略”,不断提
高国际贸易对公司发展的贡献率;最终打造一个国际化的京鹏环球品牌,实现把
产业做实、做大、做强。

(二)产品开发计划
公司在未来2-3 年内将面向不同客户进行新型种植设施及配套设备的开发
和优化设计,有效弥补目前各类温室设施普遍存在的专业性差、档次不高、能耗
高、配置不全等缺点。同时为了实现产品多元化发展,提高现有设施农业水平,
尤其是我国工厂化农业关键装备技术水平,公司将依据我国国情拟进行以下温室
配套关键技术与设施的攻关和研发:
1、温室精确育苗播种设备
目前我国温室精确育苗设备至今没有真正配套完善,更缺乏规模化和商品化
生产,限制了我国育苗业的机械化和自动化,很多地方的苗木生产至今还停留在
手工作业阶段。尤其在穴盘育苗方面,工厂化穴盘育苗是温室精确育苗的主要形
式,迄今还没有一套真正的自动化作业流水线。

公司针对目前国内外研究现状,重点进行温室精确育苗成套设备的研发,主
要开发针式播种设备,重点解决播种速度问题,同时注重进行基质混合、基质填
充、打孔、覆土、淋水等配套工序设备的研究。该设备研发技术指标:育苗播种
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生产率≥50000 穴/小时,重播率≤5%,空穴率≤6%。

2、大粒种子定向播种及自动嫁接装备的研发
(1) 大粒种子定向播种设备
鉴于目前一般的蔬菜播种机大多没有种胚部位的检测,公司将开展种子快速
输送技术研究,主要研究把种子从种箱快速准确地输送到图像检测台的方法;开
展基于计算机图像处理技术的种胚的检测研究,主要研究开发种胚部位识别算
法;开展种子定位研究,满足计算机图像识别和识别后的种子拾取对于位置精度
的要求;开展种胚的方位调整和拾取技术的研究,主要研究如何将计算机图像识
别后的种胚的方位经过适当调整之后准确、快速地放到穴盘中;开展其它辅助技
术如苗盘输送、覆土、洒水过程的自动化的研究。在此基础上进行种子定向播种
设备的研发。

(2) 自动嫁接装备
工厂化自动嫁接育苗技术,是集机械、自动控制与设施园艺技术于一体的高
新技术,它可在极短的时间内,把果蔬苗茎杆直径为几毫米的砧木、接穗的切口
嫁接为一体,使嫁接速度大幅度提高。同时由于砧木、接穗接合迅速,避免了切
口长时间氧化和苗内液体的流失,从而又可提高嫁接成活率。

公司将与国内大专院校紧密合作,实现产学研一体,充分发挥公司的技术转
化能力,开发嫁接复式作业装备。该设备将采用多株砧木和接穗精确的结合定位
和多路自动送夹固定技术,实现多棵秧苗嫁接,可根据需要连续或断续工作,并
有计数功能。

(3) 植物工厂的开发
植物工厂是通过设施内高精度环境控制实现农作物周年连续生产的系统;是
利用计算机对植物生育的温度、湿度、光照、CO2 浓度以及营养液等环境条件进
行自动控制,使设施内植物生育不受或很少受自然条件制约的省力型生产。

公司计划近2-3 年在公司的通州试验基地建立一个小型植物工厂,重点对
以下技术进行深入研究:
??光独立营养组织培养技术与配套设备;
??营养液精确管理与控制技术;
??系统控制与智能化管理技术。

利用计算机系统对植物工厂多个环境因子进行检测与控制,重点研究作物生
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理信息系统的监控,运用图像处理技术和通信技术进行远距离栽培管理。

上述公司拟研发的新产品具有经济、节能、多用途、专业化的优点,这些新
产品可以充分保证作物的高产、高效、优质、环保安全生产,可创造更大的经济、
社会价值。

(三)技术开发计划
公司不但要研发新型的现代温室设施以及与之配套的作业机具、节水设施、
节能设备等关键装备技术,还要把握未来5-10 年农业科学技术发展的方向和趋
势,储备技术成果和提高科技发展的实力。因此,公司将针对以下内容进行技术
开发与创新:
1、设施安全生产与标准化的技术开发与研究
建立具有自主知识产权的设施农业技术、产品与设备的质量标准体系和监测
控制体系,推动我国设施农业技术和产品的升级。注重设施栽培的生态安全,开
拓传统温室在农业安全领域的应用,缩小我国在此方面与发达国家间的差距。重
点从以下两方面进行技术攻关:
(1)温室设施作物标准化生产技术及各类温室行业标准等关键技术的研究
与开发;
(2)植物检验检疫隔离温室各项关键技术的升级研究及产业化。

2、无土栽培关键技术装备及配套机具的技术开发与研究
无土栽培主要有两大类型,即无固体基质无土栽培类型(包括水培和喷雾培)
和有固体基质无土栽培类型(岩棉培、泥炭培、锯木屑培等)。公司技术开发的
重点在于:
(1)水培安全生产技术与装备及配套机具的研究与开发;
(2)无土栽培基质消毒设备的研制。

3、提高温室设施资源高效利用的技术开发与研究
研究开发温室设施资源高效利用技术,主要包括:节能技术、增温技术、降
温技术以及节水节肥技术、补光技术、隔热保温等技术的研发。

4、增强设施环境调节控制关键技术的开发与研究
传统的温室控制技术,多为针对个别参数的集中式控制系统,已无法满足大
型温室设施中作物生产对环境多参数控制的要求。将数字化智能化传感器技术、
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嵌入式单片微机系统、信息的无线传输技术、计算机图像处理及识别技术、农业
专家系统、Internet 网络通讯技术应用于温室环境控制、作物灌溉,是今后开
展节能技术、温室建设研究的主要手段,是提高农业装备的技术含量、性能和质
量,缩小与发达国家的差距的主要途径。公司重点研究方向是:
(1)环境控制最优化方面的研究;
(2)先进传感技术和控制技术的开发研究。

(四)人力资源发展计划
公司自成立以来,一直致力于提高全员的整体素质,积极引导和帮助员工建
立职业生涯规划,加强对员工的岗位培训,采用代培、委培、在职学习、出国深
造等多种形式,培养设施农业专业的实用人才,同时积极录用高科技、高素质人
才。

公司坚持以人为本的原则,施行人才的培训、竞争、激励、约束机制,每年
都在引进相关人才。尽最大努力引进和培养公司发展急需的管理、技术人员,提
高全体职工的管理、技术和劳动素质,实现公司内部人才资源的最佳配置。

人才队伍的建设和培养是公司“十一五”科技工作的重点,公司拟建立一支
高水平的设施农业科技研发和成果转化、推广人才队伍,培养设施农业行业专家
1-2名,培养出一批“德才兼备、知行合一”的科技研发、推广和管理的人才。

(五)市场开发与营销网络建设计划
1、公司将坚持以“质量第一、用户第一为原则,以高品质、高技术含量、
多品种产品为主导,以高效、优质、全方位服务为基础,以灵活、创新营销策略
为手段”的市场开发战略。公司将继续巩固原有的重点客户,努力开发新客户,
培育新的市场增长点。在充分发挥国内市场的基础上,积极开发国际市场。

2、国内市场开发计划
公司将继续建立健全国内市场销售、服务网络,在现有办事处的基础上将全
国的办事处总数提升到15 个,基本形成2 个省设立一个办事处,完全形成覆盖
全国的立体化、高效率的销售网络。继续加强营销策划、品牌建设、广告宣传,
着力巩固公司在业界的影响。继续同业界专家保持紧密联系,加强产品通往市场
终端渠道建设。积极发挥各类展会、交流会等会议营销作用。

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3、国际市场开发计划
公司将继续实施国际化战略,并加大力度,每年将重点参加荷兰HORITAIR
等展会,拓宽营销渠道,宣传公司品牌和中国制造;计划3 年左右在非洲、欧洲、
美洲设立3 个办事处,在中东设立一家分公司,在全球发展10 家代理商,将“京
鹏”打造成全球品牌。

4、营销队伍培养计划
营销队伍的培养纳入工作重点,除按照人力资源规划实施“人才强企”战
略外,将重点注重营销人员的素质和能力培训,提高熟悉产品程度,从而实现专
业化销售、个性化服务的模式,提高顾客的满意度。同时注意营销人队伍的梯队
建设。

(六)投资计划
根据未来与主业紧密相关的现代农业装备的需求和对农装业务的市场容量
等分析,公司拟在2008 年投资50 万左右在公司内部设立“农装事业部”,由专
人负责农装的产品研发、市场开拓和业务运营,“农装事业部”实行独立核算。

二、公司的风险因素及对策
(一)市场开拓风险及对策
1、国内市场上的竞争使公司业务开拓面临一定的风险
公司的产品分为高端产品和中低端产品,目前全国2/3 以上省级、国家级项
目的市场份额都是由国内几家大型温室公司占领,公司的高端产品与其他公司产
品相比较有一定的优势。但对于中低端产品,市场竞争比较激烈,如果中低端市
场开拓受挫,公司整体利润会受一定的影响。

对策:市场营销策略继续向高端市场倾斜,以技术、质量优势形成公司的核
心竞争力,打好“技术牌”;利用品牌优势和完善的销售渠道,引导客户树立正
确的农业发展观和理性的投资观,对公司品牌和产品形成一定的市场认知度,促
进公司高端产品的推广;细分市场,完善低端产品的标准化设计和规模化生产,
节约成本,提升价格竞争力。

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2、海外市场上的竞争使公司业务开拓面临一定的风险
现阶段公司的海外目标市场为发展中国家和地区,公司的技术水准和生产工
艺都能满足客户的需求。但是在市场营销网络的建设和对目标市场人文地理环境
的适应方面,公司还与一些国外公司存在一定的差距。

对策:积极寻找代理商,同时设立海外办事处,加快搭建符合当地具体情况
的市场营销渠道;充分发挥公司技术优势,了解不同市场区域气候条件的差异,
因地制宜的为客户设计整体技术方案;通过海外办事处和各级代理商大力加强售
后服务体系建设,解决客户的后顾之忧。

(二)技术风险及对策
由于底子薄、起步晚,我国农业相比于发达国家农业的发达程度和技术水平
还有一定的差距;公司面临的技术风险主要是技术水平不能与世界设施农业发展
水平保持同步的风险。由于农业是基础产业,各国对于农业科技的投入相当大,
各国设施农业发展的速度也相当快,公司技术和产品与世界先进水平相比较仍有
一些差距。

对策:加强国际先进农业技术发展动态的跟踪,相关部门及岗位明确工作职
责,追踪世界设施农业的最新发展状况;开展各种形式的合作与交流,尤其是开
展与荷兰、美国、日本、以色列等发达国家农业科研院校和企业的合作交流,加
强技术人员的培训,引进、消化、吸收并开发最新技术,继续保持领先优势;产
品在设计阶段,明确市场定位,充分考虑技术先进性和可替代性,加强风险评估,
形成比较明显的优势。

(三)管理风险及对策
高新技术产业竞争的核心说到底就是人才的竞争,公司的核心技术人员在研
发、销售、服务等主要业务环节积累了丰富的经验,因此,公司业务发展对上述
人员有较高的依赖程度。核心技术人员是当前同行业争夺的焦点,核心技术人员
的流失,可能会对公司产品开发、市场销售和服务产生负面影响。因此,公司面
临一定的人才流失风险和因国际竞争引起的人力资源成本迅速上升的风险。

对策:精心营造适合人才竞争、人才发展的优良的工作环境和企业文化氛围,
以使高素质人才的能力得到充分的展现,实现个人的价值目标和公司的未来发展
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充分结合;继续加强员工招聘与培训、绩效考核,从公司内部培养和从国内外聘
请高素质的技术、管理人才;改进和提高核心技术人员的薪酬、福利及保险待遇,
继续完善人才激励机制,实现核心技术人员持股以及设立专项研发奖金;开拓与
国际国内大学联合培养人才,为核心技术人员提供进修培训、出国深造的机会等
诸多行之有效的管理措施,促进队伍稳定。

(四)财务风险及对策
1、公司存在一定的财务运营风险及对策
公司最近两年及一期随着经营规模的逐步扩大,应收账款和存货资金余额快
速增加,导致应收账款周转率和存货周转率大幅降低。从流动比率和速动比率指
标分析来看,公司在报告期内流动资金紧张、短期偿债能力较低;另外,截至
2007 年10 月31 日公司欠控股股东农机所和子公司天津庆鹏员工的款项合计金
额为425 万元。公司存在潜在的资产损失、资产经营效率下降、资金紧张所引发
的财务运营风险。

对策:公司将降低应收款项和存货的资金占用额,增加流动资金的使用效率;
公司在2007 年3 月增资2500 万元,在一定程度上减少了公司资金紧张的局面;
增资后,公司资产负债率降低到50%以下,公司还可通过债务融资等方式增加资
金供给。

2、盈利能力较弱的风险及对策
公司最近两年及一期主营业务利润率、净资产收益率、每股收益指标显示公
司盈利能力较弱。另外,公司在2007 年购置办公用房屋及建筑物1567 万元,在
2007 年3 月增资2500 万元,新增固定资产计提的折旧和股本的增加将导致净资
产收益率、每股收益指标更小,盈利水平更低。

对策:针对公司盈利能力有可能更弱,公司将大力拓展高端温室产品的生产
和销售,提高公司主营业务利润率,进而增强公司的盈利能力。

(五)法律风险及对策
1、控股股东控制的风险及对策
截至本说明书出具之日,公司控股股东农机所持有公司87.4366%的股权,
对公司拥有绝对的控制能力。控股股东可能会通过所控制的股份,对公司的经营
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决策实施控制,因而公司面临控股股东控制的风险。

对策:公司将严格按照《公司法》的要求,进一步完善法人治理结构。目前
公司已引入独立董事一名,并将切实发挥独立董事的作用。

2、公司治理存在的风险及对策
由于公司及管理层对公司规范运作的意识尚有欠缺,且股份有限公司治理标
准相对较高,公司自成立以来,曾存在会议届次有瑕疵、公司向部分董事和监事
借款、2007 年3 月以前关联交易没有履行相应的决策程序等问题,因此公司在
规范运作方面有待提高。

对策:公司管理层将认真学习《公司法》等相关的法律法规,理解并熟悉股
份有限公司的治理要求,并在实践中严格遵照执行。

3、部分房屋尚未取得权利证书的风险及对策
公司购买的海淀区永丰乡新材料创业大厦7层703号、704号、705号、706号、
8层802号、7层701号和702号尚未取得相应的房屋所有权证。

对策:海淀区永丰乡新材料创业大厦7层703号、704号、705号、706号、8
层802号房产系公司2007年3月29日签订《北京市商品房预售合同》购买;7层701
号和702号系公司2007年10月9日签订《北京市商品房现房买卖合同》购买。根据
上述《北京市商品房预售合同》第二十条“产权登记”和《北京市商品房现房买
卖合同》第十七条“权属转移登记”的相关条款,买房人最迟于交付之日起540
天内方能取得房屋所有权证书,因此相应的房屋所有权证书尚需要一段时间才能
取得。公司承诺在2009年6月30日之前取得所有的房屋所有权证。

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第十一节 公司治理
一、股东权利、义务的规定
公司章程中关于股东权利、义务的规定主要包括:
第二十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;公司新增
资本时,有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议和财务会计报告。

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)法律所赋予的其他权利。

第三十条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请
求人民法院撤销。

第三十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生之日起3 个工作日内,向公司作出书面报告。

第三十三条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实
际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保及其控制地位损害公司及其他股东的利益。

二、股东大会议事规则及实际执行情况
公司章程中关于股东大会议事规则的规定主要包括:
第三十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议。其中一次性
不超过公司净资产20%、年度累计不超过公司净资产40%的对外投资,授权董事
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会负责按照程序决策,之后报股东会备案。

(十)审议批准第三十六条规定的担保事项;
(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议股权激励计划
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次,并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。

第三十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足本法规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3
时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三十九条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集
和主持;监事会不召集和主持的,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十条 公司召开股东大会会议,董事会应当于会议召开20 日前通知各
股东;临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东。

第四十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2 日内
通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第五十条 股东大会决议分普通决议和特别决议。

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股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会
选举产生)及其报酬和支付方法。

(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

☆第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司转让、受让重大资产;
(七)本章程第三十六条规定的担保行为;
(八)股权激励计划
(九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。

截至2008 年2 月,公司近两年共召开股东大会(股东会)12 次。经查阅公
司历次股东大会会议通知、记录、决议等材料,发现存在会议届次有瑕疵、2007
年3 月以前关联交易没有履行相应的决策程序等问题,但没有发现公司近两年股
东大会的召开程序有严重违反《公司法》、公司章程、《股东大会议事规则》的规
定的情形,没有发现公司历次股东大会有损害股东、债权人及第三人合法利益的
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情况。

三、董事会、监事会的构成和议事规则及实际执行情况
(一)公司章程中关于董事会的构成和议事规则的规定主要包括:
第六十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六十五条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

第六十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第七十七条 董事会由9 名董事组成,公司设董事长1 人,副董事长1 人。

公司根据需要,设1 名独立董事,独立董事不得由下列人员担任:
(一)公司股东或股东单位的任职人员;
(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);
(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第七十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资
产抵押及其他对外担保、关联交易事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
(十一)管理公司信息披露事项
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。

第八十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决
策。

第八十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。

第八十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1 名董事履
行职务。

第八十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。

第八十六条 有下列情形之一的,董事长应在10 个工作日内召集董事会临时
会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表1/10 以上表决权的股东提议时;
(三)1/3 以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时。

第八十九条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第九十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书
面委托其他董事代为出席。董事亲自、委托代理人出席会议即构成董事会会议所
需的法定人数。

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委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

截至2008 年2 月,公司近两年共召开董事会12 次。经查阅公司历次董事会
会议通知、记录、决议等材料,发现存在会议届次瑕疵问题,但没有发现公司近
两年董事会的召开程序有严重违反《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的
规定的情形,没有发现公司历次董事会有损害股东、债权人及第三人合法利益的
情况。

(二)监事会的构成和议事规则及实际执行情况
公司章程中关于监事会的构成和议事规则的规定主要包括:
第一百一十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十七条 本章程规定不得担任董事的情形同样适用于监事。监事应
遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实和勤勉义务。

第一百一十八条 监事每届任期3 年。 股东担任的监事由股东大会选举或
更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举生或更换,监事连选可以连任。

第一百一十九条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十二条 公司设监事会,其中职工代表的比例不得低于1/3。监事
会由3 名监事组成,公司设监事会主席1 名。

第一百二十三条 监事会行使下列职权:
(一) 检查公司的财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股
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东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)股东大会授予的其他职权。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十四条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第一百二十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。

第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百二十八条 监事会设主席1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十九条 以会议方式举行的监事会的表决方式为举手表决,每个监
事有1 票表决权。监事会决议经半数以上监事表决通过,方为有效。

监事会也可通过传真、电话会议等通讯方式表决。

截至2008 年2 月,公司近两年共召开监事会(监事工作报告)5 次。经查
阅公司历次监事会会议通知、记录、决议等材料,发现存在会议届次瑕疵问题,
但没有发现公司近两年监事会的召开程序有严重违反《公司法》、公司章程、《监
事会议事规则》的规定的情形,没有发现公司历次监事会有损害股东、债权人及
第三人合法利益的情况。

四、重大生产经营决策程序和规则
公司章程中关于重大生产经营决策程序和规则的规定主要包括:
第三十五条第九款规定:对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出
决议。其中一次性不超过公司净资产20%、年度累计不超过公司净资产40%的对
外投资,授权董事会负责按照程序决策,之后报股东会备案。

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第三十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第九十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大
会审议。

五、公司章程对管理层所持公司股份转让的限制性规定
公司章程第二十五条规定:董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在
其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持公司股份自
公司股票上市交易之日起1 年内不得转让;其离职后6 个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。

六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司一直重视加强内部控制制度的完整性以及制度执行的有效性,目前已经
建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度。

为了保证公司运作的规范化、制度化、法制化,按照现代企业制度的要求,
实行依法治理公司的宗旨,依据《公司法》和公司章程,公司先后制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会规则》、
《关联交易准则》、《财务管理制度》、《人员招聘管理办法》等公司内部管理制度,
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管理制度覆盖了公司所有部门和生产经营环节,使公司在经营运作中实现了制度
化控制和管理。

随着国家法制的不断完善和新政策的出台,公司将不断调整、补充、完善内
部控制制度,保证各项工作的有序进行;公司所有的内部管理制度以公司的实际
情况为出发点,具有可操作性。

公司内部管理制度自运行以来,有效地保证了公司生产经营任务和各项计划
目标的顺利完成;促进股东依法治理公司,健康持续发展;有效地保证了公司财
务运作的独立和规范,财务管理制度完善、健全、严格,财务核算真实、准确、
完整。

综上所述,公司管理层认为,公司针对自身的实际情况建立了一套比较科学
的内部管理体系,对公司的经营发展起到了积极作用。

但是,公司内部控制制度亦存在不足之处,如有限公司股东会、董事会会议
记录在形式上存在届次不清的问题等。股份公司虽然建立了一套较为完整的内控
制度,但在相关制度的执行中尚需加强。为此,公司采取了相应的应对措施:加
大对高级管理人员和中层管理人员的培训力度;强化能力建设,创建执行力文化;
制定部门经理目标责任体系,公司每年与部门经理签订《部门经理年度目标责任
书》以及《部门管理手册》,有效地加强了公司对高级管理人员的管理和考核。

七、管理层的诚信情况
公司董事、监事、高级管理人员近三年无违法违规行为,无应对所任职公司
最近三年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,无个人到期未清偿的大额
债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书
面声明并签字承诺。

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第十二节 公司财务会计信息
一、最近两年及一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表
和现金流量表
(一)最近两年及一期的审计意见
公司2005 年、2006 年及2007 年1-10 月财务报表已经具有证券期货相关业
务资格的永拓审计,出具了编号为京永审字(2007)第101 号和京永审字(2007)
第382 号的标准无保留意见审计报告。

(二)经审计的资产负债表、利润表和现金流量表
1、近两年及一期合并财务报表范围
公司于2005 年7 月13 日购入天津庆鹏51%股份,购入时天津庆鹏的资产总
额1,962,974.26 元,负债总额1,462,488.70 元,所有者权益总额500,485.56
元。公司将购买日至2005 年12 月31 日、2006 年度、2007 年1-10 月天津庆鹏
的资产、负债、权益及经营成果纳入了公司合并范围。

以下财务数据非特别说明,均为合并报表数。

2、资产负债表
(合并数) 单位:元
资 产 2007-10-31 2006-12-31 2005-12-31
货币资金 6,202,575.91 7,218,847.64 9,631,160.92
短期投资
应收票据 300,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 13,348,715.63 13,187,307.78 6,922,036.04
其他应收款 2,528,979.70 1,238,944.15 912,351.40
预付账款 14,025,647.15 1,157,389.93 6,683,889.00
存货 10,682,903.74 12,067,033.40 4,460,914.50
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待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 47,088,822.13 34,869,522.90 28,610,351.86
长期投资 6,266,000.00 5,368,000.00
其中:长期股权投资 6,266,000.00 5,368,000.00
长期债权投资
长期投资合计 6,266,000.00 5,368,000.00 -
固定资产原价 16,938,282.06 1,164,077.67 1,292,970.15
减:累计折旧 607,142.26 329,303.80 258,806.70
固定资产净值 16,331,139.80 834,773.87 1,034,163.45
减:固定资产减值准备
固定资产净额 16,331,139.80 834,773.87 1,034,163.45
固定资产清理
工程物资
在建工程 1,690,665.63
固定资产合计 18,021,805.43 834,773.87 1,034,163.45
无形资产 1,705,911.04 2,362,133.24 3,149,599.88
长期待摊费用
其他长期资产
无形及其他资产合计 1,705,911.04 2,362,133.24 3,149,599.88
递延税款借项
资 产 总 计 73,082,538.60 43,434,430.01 32,794,115.19
负债和股东权益 2007-10-31 2006-12-31 2005-12-31
短期借款
应付票据 2,859,270.90 3,400,777.75 3,437,198.13
应付账款 10,924,851.94 10,334,850.22 8,083,074.68
预收账款 10,918,933.46 5,122,868.69 726,469.49
应付工资 - 1,269,246.00 1,361,450.00
应付福利费 755,172.33 962,917.91 609,506.29
应付利润(股利)
应付利息
应交税金 1,118,943.25 1,805,867.70 1,197,685.34
其他应交款 7,987.24 3,073.39 6,145.84
其他应付款 4,976,425.00 7,113,440.26 4,973,037.36
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
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其他流动负债
流动负债合计 31,561,584.12 30,013,041.92 20,394,567.13
长期借款
应付债券
长期应付款 1,478,797.59 22,005.00
专项应付款
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计 1,478,797.59 22,005.00 -
递延税款贷项
负 债 合 计 33,040,381.71 30,035,046.92 20,394,567.13
*少数股东权益 303,801.91 273,323.88 258,087.35
股本 37,853,126.00 12,853,126.00 11,000,000.00
减:利润归还投资
股本净额 37,853,126.00 12,853,126.00 11,000,000.00
资本公积 - 324,749.65
盈余公积 377,045.78 54,586.64 166,020.96
未分配利润 1,508,183.20 218,346.57 650,690.10
所有者权益合计 39,738,354.98 13,126,059.21 12,141,460.71
负债和所有者权益总计 73,082,538.60 43,434,430.01 32,794,115.19
资产负债表(续)
(母公司数) 单位:元
资 产 2007-10-31 2006-12-31 2005-12-31
货币资金 5,882,838.55 6,869,299.13 9,318,949.44
短期投资
应收票据 300,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 12,880,900.54 12,530,834.16 6,342,049.41
其他应收款 2,526,979.70 1,236,944.15 910,351.40
预付账款 14,021,033.11 1,110,910.70 6,683,889.00
应收补贴款
应收出口退税
存货 10,331,967.49 11,516,634.10 4,202,754.45
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
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其他流动资产
流动资产合计 45,943,719.39 33,264,622.24 27,457,993.70
长期投资 6,582,202.00 5,652,479.96 268,621.54
其中:长期股权投资 6,582,202.00 5,652,479.96 268,621.54
长期债权投资
长期投资合计 6,582,202.00 5,652,479.96 268,621.54
固定资产原价 16,938,282.06 1,164,077.67 1,292,970.15
减:累计折旧 607,142.26 329,303.80 258,806.70
固定资产净值 16,331,139.80 834,773.87 1,034,163.45
减:固定资产减值准备
固定资产净额 16,331,139.80 834,773.87 1,034,163.45
固定资产清理
工程物资
在建工程 1,690,665.63
固定资产合计 18,021,805.43
0
834,773.870 1,034,163.450
无形资产 1,705,911.04 2,362,133.240 3,149,599.880
长期待摊费用
其他长期资产
无形及其他资产合计 1,705,911.040 2,362,133.240 3,149,599.880
递延税款借项
资 产 总 计 72,253,637.86 42,114,009.31 31,910,378.57
负债和股东权益 2007-10-31 2006-12-31 2005-12-31
流动负债:
短期借款
应付票据 2,859,270.90 3,400,777.75 3,437,198.13
应付账款 12,474,412.40 11,265,254.12 9,051,060.52
预收账款 10,768,933.46 5,122,868.69 855,236.20
应付工资 - 1,269,246.00 1,361,450.00
应付福利费 755,172.33 962,917.91 609,506.29
应付利润(股利)
应付利息
应交税金 1,113,656.66 1,789,192.49 1,176,159.20
其他应交款 7,405.73 2,639.07 8,890.47
其他应付款 3,057,633.81 5,153,049.07 3,269,417.05
预提费用
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
北京京鹏环球科技股份有限公司 股份报价转让说明书
66
其他流动负债
流动负债合计 31,036,485.29 28,965,945.10 19,768,917.86
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款 1,478,797.59 22,005.00
专项应付款
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计 1,478,797.59 22,005.00 -
递延税款贷项
负 债 合 计 32,515,282.88 28,987,950.10 19,768,917.86
☆所有者权益:
*少数股东权益
股本 37,853,126.00 12,853,126.00 11,000,000.00
减:利润归还投资
股本净额 37,853,126.00 12,853,126.00 11,000,000.00
资本公积 - - 324,749.65
盈余公积 377,045.78 54,586.64 166,020.96
未分配利润 1,508,183.20 218,346.57 650,690.10
所有者权益合计 39,738,354.98 13,126,059.21 12,141,460.71
负债和所有者权益总计 72,253,637.86 42,114,009.31 31,910,378.57
3、利润表
(合并数) 单位:元
项 目 2007 年1-10 月 2006 年 2005 年
一、主营业务收入 50,531,175.18 56,036,729.24 47,419,464.72
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 50,531,175.18 56,036,729.24 47,419,464.72
减:(一)主营业务成本 41,047,169.79 46,047,018.93 38,117,025.75
(二)主营业务税金及附加 765,490.14 215,989.53 41,287.38
(三)其他
加:(一)递延收益
三、主营业务利润 8,718,515.25 9,773,720.78 9,261,151.59
加:其他业务利润 118,330.09 160,696.45 254,205.00
减:(一)营业费用 1,633,917.42 2,341,666.23 1,546,350.06
(二)管理费用 6,315,149.28 6,582,432.03 7,172,366.49
(三)财务费用 -71,913.11 -5,803.23 -3,200.43
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67
(四)其他
四、营业利润 959,691.75 1,016,122.20 799,840.47
加:(一)投资收益 898,000.00
(二)期货收益
(三)补贴收入
(四)营业外收入 4,687.78 -
(五)其他
减:(一)营业外支出 31,130.00 11,207.92 -
(二)其他支出
五、利润总额 1,826,561.75 1,009,602.06 799,840.47
减:所得税 183,787.95 9,767.03 10,973.52
少数股东损益 30,478.03 15,236.53 12,849.43
六、净利润 1,612,295.77 984,598.50 776,017.52
(母公司数) 单位:元
项 目 2007 年1-10 月 2006 年 2005 年
一、主营业务收入 44,221,435.37 50,498,336.92 44,248,202.28
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 44,221,435.37 50,498,336.92 44,248,202.28
减:(一)主营业务成本 35,153,593.51 40,953,880.47 35,197,507.41
(二)主营业务税金及附加 758,592.11 208,592.10 38,210.03
(三)其他
加:(一)递延收益
三、主营业务利润 8,309,249.75 9,335,864.35 9,012,484.84
加:其他业务利润 118,330.09 160,696.45 254,205.00
减:(一)营业费用 1,486,113.64 2,151,342.01 1,441,411.25
(二)管理费用 6,141,936.76 6,368,274.84 7,065,428.79
(三)财务费用 -71,001.67 -3,004.05 -2,793.82
(四)其他
四、营业利润 870,531.11 979,948.00 762,643.62
加:(一)投资收益 929,722.04 15,858.42 13,373.90
(二)期货收益
(三)补贴收入
(四)营业外收入 - -
(五)其他
减:(一)营业外支出 31,130.00 11,207.92 -
(二)其他支出
五、利润总额 1,769,123.15 984,598.50 776,017.52
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减:所得税 156,827.38 - -
少数股东损益 - -
六、净利润 1,612,295.77 984,598.50 776,017.52
4、现金流量表
(合并数) 单位:元
项目 2007 年1-10 月2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 70,196,498.09 62,302,000.98 44,126,272.68
收到的税费返还 88,173.76
收到的其他与经营活动有关的现金 6,472,835.28 7,478,015.99
现金流入小计 70,284,671.85 68,774,836.26 51,604,288.67
购买商品、接受劳务支付的现金 54,805,276.61 55,904,913.37 35,257,374.74
支付给职工以及为职工支付的现金 4,824,254.16 4,360,601.53 3,196,894.49
支付的各项税费 1,352,511.43 977,987.85 344,083.86
支付的其他与经营活动有关的现金 19,577,285.83 4,575,646.79 4,975,735.92
现金流出小计 80,559,328.03 65,819,149.54 43,774,089.01
经营活动产生的现金流量净额 -10,274,656.18 2,955,686.72 7,830,199.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 898,000.00
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
-
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 898,000.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
15,755,919.72
投资所支付的现金 898,000.00 5,368,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 16,653,919.72 5,368,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -15,755,919.72 -5,368,000.00 -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 25,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 25,000,000.00 - -
偿还债务所支付的现金
分配股利或利润或偿付利息所支付的
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
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现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 25,000,000.00 - -
四、汇率变动对现金的影响 -3,092.27
五、现金及现金等价物净增加额 -1,030,575.90 -2,412,313.28 7,830,199.66
补充资料 2007 年1-10 月2006 年 2005 年
1、将净利润调节为经营活动的现金流

净利润 1,612,295.77 984,598.50 776,017.52
加:少数股东收益 15,236.53 12,849.43
减:* 未确认的投资损失
计提的资产减值准备 494,426.24
固定资产折旧 277,838.46 102,419.47 123,862.44
无形资产摊销 656,222.20 787,466.64 787,600.08
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减:增加)
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减收益)
11,007.92
固定资产报废损失
财务费用 -75,612.31 3,092.27
投资损失(减:收益) -898,000.00
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 1,344,399.17 -8,106,118.90 -3,699,666.85
经营性应收项目的减少(减:增加) -14,850,224.34 -1,065,365.42 -8,215,279.71
经营性应付项目的增加(减:减少) 1,702,540.19 9,618,474.79 17,442,331.19
其他 110,448.68 602,485.56
经营活动产生的现金流量净额 -10,230,540.86 2,955,686.72 7,830,199.66
2、不涉及现金支出的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到起的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 5,882,838.55 7,218,847.64 9,631,160.92
减:货币资金的期初余额 6,869,299.13 9,631,160.92 1,800,961.26
现金等价物的期末余额 - -
减:现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -986,460.58 -2,412,313.28 7,830,199.66
现金流量表(母公司数) 单位: 元
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项目 2007 年1-10 月2006 年 2005 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 62,241,966.37 44,309,552.17 41,534,996.87
收到的税费返还 88,173.76
收到的其他与经营活动有关的现金 - 1,103,983.62 6,713,805.69
现金流入小计 62,330,140.13 45,413,535.79 48,248,802.56
购买商品、接受劳务支付的现金 47,222,493.16 30,425,807.22 31,111,710.51
支付给职工以及为职工支付的现金 4,706,404.16 4,256,241.53 3,092,534.49
支付的各项税费 1,255,943.70 903,281.58 344,083.86
支付的其他与经营活动有关的现金 19,375,839.97 6,906,763.50 6,029,485.52
现金流出小计 72,560,680.99 42,492,093.83 40,577,814.38
经营活动产生的现金流量净额 -10,230,540.86 2,921,441.96 7,670,988.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 898,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 898,000.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金
15,755,919.72
投资所支付的现金 898,000.00 5,368,000.00 153,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 16,653,919.72 5,368,000.00 153,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -15,755,919.72 -5,368,000.00 -153,000.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 25,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 25,000,000.00 - -
偿还债务所支付的现金
分配股利或利润或偿付利息所支付的现

支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计

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