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九州量子股票发行情况报告书

发布时间:2018-12-06 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  目录 一、本次发行的基本情况 ................................. 3 二、发行前后相关情况对比 .............................. 13 、新增股份限售安排 .................................. 18 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 .... 19 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ............ 26 六、股票发行方案调整 .................................. 28 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ........ 29释义 公司、本公司、股份 公司、九州量子 指 桐乡九州量子通信股份有限公司 毅卓资管 杭州毅卓实信资产管理有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元公司章程 指 桐乡九州量子通信股份有限公司章程 董事会 指 桐乡九州量子通信股份有限公司董事会 股东大会 指 桐乡九州量子通信股份有限公司股东大会全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《股票发行方案》 指 《桐乡九州量子通信股份有限公司股票发行方案》、即原《桐乡都飞通信科技股份有限公司股票发行方案》 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 一、本次发行的基本情况 (一) 本次发行股票的数量: 本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次发行股票的数量为17,328,970.00股。 (二) 发行价格: 本次定向发行的价格为每股人民币23.18元。定价时综合考虑了公司每股净资产、市盈率,以及公司所处行业、成长性等因素,由发行人和发行对象沟通后最终确定。 () 现有股东优先认购的情况: 公司股东毅卓资管行使了优先认购权。除此之外,公司其他 九名现有股东均未在2016年第三次临时股东大会召开日前主动与公司联系并签署相关股份认购协议,也未按照公司《股票发行认购公告》规定期限将认购资金存入公司指定的募集资金专用账户,均视为已逾期放弃优先认购权。 (四) 其他发行对象及认购股份数量的情况: 1. 发行对象及认购数量: 本次股票发行为定向发行。本次发行对象共14名,其中 股东1名,其他合资格投资者13名,除股东外的发行对象总数 不超过35人。 序号 认购方姓名 认购股数(股) 认购金额 出资方式 2. 发行对象基本情况: (1)现有股东:毅卓资管 统一社会信用 代码/注册号 91330110MA27W1TGX8 企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 住所 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元866室 1 聚潮都飞通信定增 2号专项资产计划 6,472,070.00 150,022,582.60 现金 2 东方证券——壹壹阿尔法科技私募投资基金 2,159,000.00 50,045,620.00 现金 3 聚潮都飞通信定增 1号专项资产计划 2,135,500.00 49,500,890.00 现金 4 上海洪鑫源实业有限公司 850,000.00 19,703,000.00 现金 5 长兴龙蠡旭日投资合伙企业(有限合伙) 648,000.00 15,020,640.00 现金 6 杭州点铁汽车零部件有限公司 432,000.00 10,013,760.00 现金 7 王杰 432,000.00 10,013,760.00 现金 8 上海朱雀壬申投资中心(有限合伙) 432,000.00 10,013,760.00 现金 9 新疆盛世灵金股权投资合 伙企业(有限合伙) 431,400.00 9,999,852.00 现金 10 於兴友 431,000.00 9,990,580.00 现金 11 唐鸣镝 430,000.00 9,967,400.00 现金 12 吴浩 410,000.00 9,503,800.00 现金 13 樊东辉 216,000.00 5,006,880.00 现金 14 毅卓资管 1,850,000.00 42,883,000.00 现金 合计 17,328,970.00 401,685,524.60 —— 法定代表人 郑韶辉 注册资本 人民币3,000万元 成立日期 2015年10月13日经营范围 一般经营项目:服务:实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理(未经进入等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) 根据《股票发行方案》,毅卓资管行使了其优先认购权,毅卓资管为公司现有股东,符合《投资者适当性管理细则》第六条 第一款、《管理办法》第三十九条规定的投资者的规定。 自然人投资者1)王杰,男,中国国籍,身份证号码为31010919600304****,住址为上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室。 根据首创证券上海长宁区天山路证券营业部出具的《新三板账户开立证明》,确认王杰于2016年8月9日开立新三板证券账户 (特转A),账户代码为0033693508,已完成股份转让投资者登记。 2 ) 於 兴 友 , 男 , 中 国 国 籍 , 身 份 证 号 码 为 33010619650724****,住址为上海市徐汇区肇嘉浜路669弄**号**室。 根据招商证券杭州文三路证券营业部出具的《新三板账户开立证明》,确认於兴友于2015年3月27日开立新三板证券账户(特 转A),账户代码为0112399964,已完成股份转让投资者登记。 3 ) 唐 鸣 镝 , 女 , 中 国 国 籍 , 身 份 证 号 码 为 14010419750705****,住址为上海市浦东新区峨山路485弄**号**室。 根据中国银河证券上海新郁路证券营业部出具的《新三板账户开立证明》,确认唐鸣镝于2015年4月4日开立新三板证券账户 (特转A),账户代码为0100928943,已完成股份转让投资者登记。 4)吴浩,男,中国国籍,身份证号码为36232919750419****,住址为广州市番禺区洛浦街广州碧桂园秀苑**座**房。 根据长城证券北京通胡大街证券营业部出具的《新三板账户开立证明》,确认吴浩于年月日开立新三板证券账户(特转A),账户代码为0032958424,已完成股份转让投资者登记。 5 ) 樊 东 辉 , 男 , 中 国 国 籍 , 身 份 证 号 码 为 31011019651002****,住址为上海市浦东新区牡丹路258弄**号**室。 根据广发证券上海玉兰路证券营业部出具的《新三板账户开立证明》,确认樊东辉于2016年7月1日开立新三板证券账户(特 转A),账户代码为0033902030,已完成股份转让投资者登记。 机构投资者 1)上海洪鑫源实业有限公司 统一社会信用 代码/注册号 310227001279602 企业类型 有限责任公司(国内合资) 住所 上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房 法定代表人 李龙萍 注册资本 人民币38,000万元 成立日期 2006年5月23日 经营范围 实业投资、企业投资、房地产开发、市政公用工程、房屋建筑工程、投资管理、能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、商务信息咨询服务、货物运输代理服务、仓储(除危险品),配合饲料生产、金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料(除危险品)批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2)杭州点铁汽车零部件有限公司 统一社会信用 代码/注册号 913301095579264847 企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 住所 杭州市萧山区闻堰镇山河村 法定代表人 於兴友 注册资本 人民币2,000万元 成立日期 2010年7月19日 经营范围 一般经营项目:汽车制动器、汽车涡轮增压器、农机、园林机械零部件、中小型农用旋耕机加工制造;自产产品的出口及自用产品的进口业务综上,通过全国企业信用信息公示系统查阅了前述2名机构投资者的工商公示信息,查验了该等机构的营业执照等,上述机构投资者均为实缴出资总额500万元人民币以上的企业法人,符合《投资者适当性细则》第三条的规定。 认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品 1)聚潮都飞通信定增1号专项资产管理计划该资产管理计划由上海聚潮资产管理有限公司担任管理人。该资产管理计划已于2016年5月27日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案,产品编码为SK0430,管理人的基本情况如下: 统一社会信用 代码/注册号 310109000619165 企业类型 有限责任公司(法人独资) 住所 上海市虹口区广纪路738号2幢229室 法定代表人 李志惠 注册资本 人民币2,000万元 成立日期 2013年2月28日 经营范围 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2)聚潮都飞通信定增2号专项资产计划该资产管理计划由上海聚潮资产管理有限公司担任基金管理人。该资产管理计划已经于2016年5月27日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案,备案编号为 SK0502。管理人的基本情况见上述聚潮都飞通信定增1号专项资产管理计划。 3)东方证券——壹壹阿尔法科技私募投资基金该私募投资资金由北京壹壹天使资产管理有限公司担任基金管理人。该私募投资资金已经于2016年5月27日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案,备案编号为 SJ6750,管理人的基本情况如下: 统一社会信用 代码/注册号 91110105MA00205E4M 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市朝阳区小庄6号2号楼1层106内-003-2 法定代表人 李莹石 注册资本 人民币1,000万元 成立日期 2015年11月19日经营范围 资产管理;投资管理;投资咨询;项目投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)4)长兴龙蠡旭日投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代 码/注册号 310227001279602 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦11层1195室 执行事务合伙人 杭州龙蠡投资管理有限公司(委托代表:王小平) 成立日期 2016年5月27日经营范围 股权投资,投资管理。(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过登陆中国证券投资金基业协会、私募汇核查,长兴龙蠡旭日投资合伙企业(有限合伙)系根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》依法登记的股权投资基金,基金编号为SL6333,基金管理人为杭州龙蠡投资管理有限公司, 基金管理人登记编号为P1032025。 5)上海朱雀壬申投资中心(有限合伙) 统一社会信用代 码/注册号 310141000170572 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区罗山路1502弄13号303G室 执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司(委托代表:赵霞) 成立日期 2015年7月2日经营范围 实业投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过登陆中国证券投资金基业协会、私募汇核查,上海朱雀壬申投资中心(有限合伙)系根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》依法登记的证券投资基金,基金编号为SJ1995,基金管理人为上海朱雀资产管理有限公司,基金 管理人登记编号为P1003936。 6)新疆盛世灵金股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用 代码/注册号 916501003287629062 企业类型 有限合伙企业 住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦 2015-772号执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司 出资额 人民币10,000万元 成立日期 2015年8月19日 经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通过登陆中国证券投资金基业协会、私募汇核查,新疆盛世灵金股权投资合伙企业(有限合伙)系根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》依法登记的证券投资基金,股票配资公司,基金编号为SL7802,基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司, 基金管理人登记编号为P1012615。 根据查阅发行对象的简历、身份证、营业执照、组织结构代码证、股权结构图等资料,以及发行对象出具的承诺函,上述发行对象均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资格,并且发行对象均符合《公司法》以及《管理办法》第三十九条、《全国中小企业股份转让系统适当性管理细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的规定。 3. 发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关 系: 本次发行对象除毅卓资管为公司控股股东,公司原股东王小平任长兴龙蠡旭日投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人杭 州龙蠡投资管理有限公司经理以外,其他发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。 (五) 本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化: 本次股票发行前,控股股东为毅卓资管,实际控制人为郑韶辉,毅卓资管持有公司13,328万股股份,占公司股本总额的61.67%,为公司控股股东。郑韶辉通过持有毅卓资管97%股权,控制公司61.67%的股权。 本次发行后,毅卓资管持有公司57.88%的股权,仍为公司的控股股东,郑韶辉通过持有毅卓资管97%股权,控制公司57.88%的股权,仍为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人未发生变化。 本次股票发行完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。 (六) 本次发行是否经中国证监会核准: 本次股票发行后,公司股东人数未超过200人;因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票 发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。本次发行不需中国证监会核准。 (七) 本次发行募集资金的存放管理情况: 2016年8月8日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议 通过了《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》,为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,公司董事会在招商银行杭州分行余杭支行开立募集资金专项账户,账号为5719 0907 1110 603。 二、发行前后相关情况对比 (一) 发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1 毅卓资管 133,280,000 61.67% 133,280,000 2 杭州敦毅投资合伙企业(有限合伙) 50,202,700 23.23% 0 3 秦岭 19,720,000 9.12% 0 4 杭州念寅投资合伙企业(有限合伙) 4,744,000 2.20% 0 5 任俊红 3,753,000 1.74% 0 6 徐珊 2,720,000 1.26% 2,720,000 7 王小平 1,666,000 0.77% 0 8 高长林 35,000 0.02% 0 9 李旭芬 1,000 0.0005% 0 10 上海慧舍投资管理咨询有限公司 1,000 0.0005% 0 合计 216,122,700 100% 136,000,000 2. 本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股) 1 毅卓资管 135,130,000 57.88% 133,280,000 2杭州敦毅投资合伙企业(有限合伙) 50,202,700 21.50% 0 3 秦岭 19,720,000 8.45% 0 4聚潮都飞通信定增 2号专项资产计划 6,472,070 2.77% 0 5杭州念寅投资合伙企业(有限合伙) 4,744,000 2.03% 0 6 任俊红 3,753,000 1.61% 0 7 徐珊 2,720,000 1.17% 2,720,000 8 东方证券——壹壹阿尔法科技私募投资基金 2,159,000 0.92% 0 9聚潮都飞通信定增 1号专项资产计划 2,135,500 0.91% 0 10 王小平 1,660,000 0.71% 0 合计 228,696,270.00 97.96% 136,000,000 3.股权登记日至本次发行期间的股票限售解除情况 股权登记日至本次发行期间,公司无股票限售解除情况。 (二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构: 股份性质 发行前 发行后数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 无 限 售 条 件 的股份 1、控股股东、实际控制人 0 0 1,850,000 0.79% 2、董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0 3、核心员工 0 0 0 0 4、其它 80,122,700 27.07% 95,601,670 40.95%无限售条件的股份合计 80,122,700 27.07% 97,451,670 41.74% 有 限 售 条 件 的股份 1、控股股东、实际控制人 133,280,000 61.67% 133,280,000 57.09% 2、董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0 3、核心员工 0 0 0 0 4、其它 2,720,000 1.26% 2,720,000 1.17%有限售条件的流通股合计 136,000,000 62.93% 136,000,000 58.26% 总股本 216,122,700 100% 233,451,670 100% 2. 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为10人;本次股票发行新增股东13人,发行完成后公司股东不超过200人。 3. 资产结构变动情况 本次发行完成后,公司募集资金401,685,524.6元。公司注册资本增加17,328,970元,资本公积金增加384,356,554.6元。公司的总资产及净资产规模均得到提升,资产负债率将有所下降,资产负债结构更为稳健,公司资产结构进一步优化。 4. 业务结构变动情况 本次股票发行前,公司主要从事的业务为:光通信器件的生产及销售;通信类设备产品的销售;量子通信干线及网络的建设、运营。 本次股票发行募集资金的用途为: 单位:万元 序号 用途 投入金额 1 建设量子通信浙江省内试验网络(一期) 32,000 2 投资量子通信产业链企业 10,000 3 设立量子通信研发中心 4,000 4 补充流动资金 4,000 合计 50,000 股票发行完成后,公司的业务结构为:光通信器件的生产及销售;通信类设备产品的销售;量子通信干线及网络的建设、运营。 所以,公司业务结构将不会发生重大变化。 5. 公司控制权变动情况 本次股票发行前,控股股东毅卓资管持有公司13,328万股股份,郑韶辉通过持有毅卓资管97%股权,控制公司61.67%的股权,为公司实际控制人。 郑韶辉,男,1968年5月出生,无境外永久居留权。毕业于中国科学技术大学管理工程专业,博士研究生学历。曾任UT 斯达康通讯有限公司商务部经理、浙江吉利控股集团董事会秘书兼人事行政总监、德邦证券有限责任公司副总裁、北京福田产业控股集团总经理、福田汽车集团副总裁、浙江国贸东方投资管理有限公司总经理等职。现任九州量子董事长、浙江神州量子通信技术有限公司董事、浙江神州量子网络科技有限公司董事长、毅卓资管执行董事兼总经理、浙江国贸东方投资管理有限公司副董事长、浙江浙商厚泽投资管理有限公司董事、上海燕庐投资管理有限公司执行董事、广州市骧跃保安服务股份有限公司董事等职。 本次股票发行后,控股股东毅卓资管持有公司57.88%的股权,郑韶辉通过持有毅卓资管97%股权,控制公司57.88%的股权,仍为公司的实际控制人。 本次股票发行完成后,公司控制权未发生变化。 6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 编号 股东姓名 任职发行前持股数量(股)发行前持股比例(%)发行后持股数量(股)发行后持股比例(%) 1 郑韶辉 董事长 0 0 0 0 2 杨义先 董事 0 0 0 0 3 曹文钊 董事、总裁 0 0 0 0 4 陈伟星 董事 0 0 0 0 5 包轶骏 董事、董 事 会 秘 书、财务总监 0 0 0 0 6 黄震宇 监事会主席 0 0 0 0 7 郑辰威 监事 0 0 0 0 8 王丽华 监事 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 注:本次股票发行前,董事长郑韶辉通过持有毅卓资管97%股权,间接持有公司61.67%的股权;本次股票发行后,郑韶辉通过持有毅卓资管97%股权,间接持有公司57.88%的股权。 (三) 发行后主要财务指标变化 本次股票发行完毕后,以2014、2015年经审计的财务数据和 2016年1-6月财务数据为基础,黄金配资,按股票发行后总股本计算的相关 财务指标如下: 项目 2014年度 2015年度 2016年 1-6月(发行前)2016年 1-6月(发行后)加权平均净资产收益率(%) 3.39 21.27 -1.97 -1.97基本每股收益(元/ 股) 0.04 0.10 -0.02 -0.02 项目 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 6月 30日(发行前) 2016年 6月 30日(发行后)归属于挂牌公司股东的每股净资产(元/股) 1.11 34.17 0.99 2.81资产负债率(母公司)(%) 61.23 0.49 26.44 6.97流动比例 1.26 8.06 2.81 8.19 速动比例 1.11 8.05 2.81 8.18 注:本次股票发行后2016年1-6月的财务数据,每股指标均以发行后公司总股本233,451,670股为基础进行计算。 三、新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。 新增投资者认购的股份无限售,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2016年9月28日,公司推荐主办券商西南证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了《西南证券股份有限公司关于桐乡九州量子通信股份有限公司股票发行合法合规的意见》(以下简称“《意见》”),《意见》认为: (一) 公司本次发行前股权登记日股东为 10 名,其中包括自然 人股东 6 名、法人股东 2 名、合伙企业股东 2 名等;公司本次发行后新增股东 13 名,其中包括自然人股东 5名、法人股 东 2 名、其他性质股东 6 名。本次股票发行后,股东人数累 计未超过 200 人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二) 公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。 (三) 公司在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。 (四) 公司本次股票发行对象为14名自然人和机构,其中5名为自然人,3名机构投资者,6名其他性质股东。 1、自然人投资者。本次发行新增自然人投资者为於兴友、吴 浩、王杰、樊东辉、唐鸣镝。根据於兴友、吴浩、王杰、樊东辉、唐鸣镝提供的证券公司营业部出具的开户证明、证券账户对账单等相关文件,於兴友、吴浩、王杰、樊东辉、唐鸣镝均符合参与挂牌公司股票定向发行的自然人投资者条件。 2、机构投资者。上海洪鑫源实业有限公司、杭州点铁汽车零 部件有限公司、杭州毅卓实信资产管理有限公司均系注册资 本500万元人民币以上的法人机构。 3、其他性质股东。聚潮都飞通信定增1号专项资产管理计划、聚潮都飞通信定增2号专项资产计划为已依法备案的资产管 理计划;东方证券——壹壹阿尔法科技私募投资基金、长兴龙蠡旭日投资合伙企业(有限合伙)、上海朱雀壬申投资中心(有限合伙)、新疆盛世灵金股权投资合伙企业(有限合伙)为已依法备案的私募投资基金。 综上,公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (五) 公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 (六) 公司本次发行价格为每股人民币 23.18 元,系综合考 虑了公司所处行业特点、公司目前发展状况及未来业务成长性,并综合考虑每股净资产、市盈率等因素,与投资者沟通后确定,并获得公司股东大会批准。公司本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 (七) 本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况。 (八) 本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 (九) 本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 (十) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在 私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 主办券商分别通过全国企业信用信息公示系统网站()进行企业工商公示信息查询,中国证券投资基金业协会()进行私募基金管理人和私募基金公示信息查询以及其他途 径进行公开信息查询和检索,对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 及其登记备案情况进行了核查,根据发行人的确认以及主办券商所作的前述核查,公司本次发行对象及现有股东均依《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理了备案手续。 1、本次发行对象中私募投资机构核查: 本次股票发行认购对象有3名机构股东,6名其他性质股东。备案信息具体如下: 资管计划聚潮都飞通信定增1号专项资产管理计划已于2016年5月 27日办理登记备案,其管理人上海聚潮资产管理有限公司已 于2013年2月18日办理登记备案;聚潮都飞通信定增2号专项 资产管理计划已于2016年5月27日办理登记备案,其管理人上海聚潮资产管理有限公司已于2013年2月18日办理登记备案。 私募投资基金 东方证券——壹壹阿尔法科技私募投资基金已于2016年 5月27日办理私募投资基金登记备案,其管理人北京壹壹天使资产管理有限公司已于2016年1月28日办理登记备案;长 兴龙蠡旭日投资合伙企业(有限合伙)已于2016年8月1日办 理私募投资基金登记备案,其管理人杭州龙蠡投资管理有限公司已于2016年6月28日办理登记备案;上海朱雀壬申投资中心(有限合伙)已于2016年4月15日办理私募投资基金登记备案,其管理人上海朱雀资产管理有限公司已于2014年6月27日办理登记备案;新疆盛世灵金股权投资合伙企业(有限合伙)已于2016年9月7日办理私募投资基金登记备案,其管理人深圳市盛世景投资有限公司已于2015年5月8日办理登记备案。 机构股东 毅卓资管、上海洪鑫源实业有限公司、杭州点铁汽车零部件有限公司为机构投资者不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 2、现有股东中私募投资基金核查: 现有股东中仅有杭州敦毅投资合伙企业(有限合伙)为 有限合伙企业,依照其合伙协议,其设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况;杭州敦毅投资合伙企业(有限合伙)的执 行事务合伙人为秦庆华,并不负责投资管理,也不收取管理费;杭州敦毅投资合伙企业(有限合伙)的投资管理由合伙人决策,并非委托《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人管理,杭州敦毅投资合伙企业(有限合伙)本身并未募集设立或参与管理私募投资基金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所定义的基金管理人。因此,杭州敦毅投资合伙企业(有限合伙)本身不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定私募投资基金备案范围,也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围,无需依照的相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 (十一) 主办券商认为应当发表的其他意见。 1、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见公司本次发行对象为公司在册股东及新增自然人及机构投资者,主办券商通过查阅发行对象出资凭证,并获取发行对象不存在“股权代持”的声明,认为本次股票发行对象均系自有资金出资,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有九州量子股权的情形。 2、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 根据《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的规定并经主办券商核查,本次发行对象均系公司现有股东、自然人、机构投资者和合法备案的金融产品或资产产品,主办券商认为,发行人的发行对象不属于中国证监会《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》及全国股份转让系统《〈非上市公众公司监管问答——定向发行(二)〉适用有关问题的通知》中规定的持股平台,符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度等法律法规的有关规定。 3、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见 公司挂牌后未进行过股票定向发行,因此本次股票发行不涉及连续发行。 4、关于公司是否存在资金占用情况的意见 截止意见出具日,公司不存在资金占用情况。 5、关于本次股票发行中的股票限售、认购协议是否存在特殊条款的意见公司本次发行的股票不存在限售的情况;发行人与本次发行 对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体等不合规的情形。 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见2016年9月28日,上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于桐乡九州量子通信股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,并对公司本次股票发行发表了如下意见: (一) 公司本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (三) 公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国 家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效。 (四) 公司与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关 协议系各方真实意思表示,内容真实有效,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的挂牌公司作为特殊条款的义务承 担主体等不合规的情形,公司与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对公司及发行对象具有法律约束力。 (五) 公司上述关于现有股东优先认购权的安排合法、合规。 (六) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私 募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 参与本次认购的对象中,壹壹阿尔法科技私募投资基金、长兴龙蠡旭日投资合伙企业(有限合伙)、上海朱雀壬申投资中心(有限合伙)、新疆盛世灵金股权投资合伙企业(有限合伙)系根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》依法登记的私募投资基金。 截至股权登记日,公司现有股东为10名,其中包括自然人股 东6名、法人和合伙企业股东4名,均不属于私募投资基金,也不属于私募投资基金管理人,因此无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定进行备案或登记。 (七) 律师认为需要说明的其他问题关于本次发行是否涉及持股平台 本次发行对象均系公司现有股东、自然人、机构投资者和合法备案的金融产品或资产产品,本所律师认为,发行人的发行对象不属于中国证监会《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》及全国股份转让系统《〈非上市公众公司监管问答——定向发行(二)〉适用有关问题的通知》中规定的持股平台,符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度等法律法规的有关规定。 六、股票发行方案调整公司已按照全国股份转让系统2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,于2016年9月20日召开 第一届董事会第十四次会议,通过了修改《股票发行方案》的决议,对《股票发行方案》进行了补充,详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。鉴于本次修改并未涉及发行股数、募集资金总额等实质性内容,不构成发行方案的实质变更,故无需提交股东大会审议。

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