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三尚传媒:股票发行情况报告书

发布时间:2018-12-06 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  股份代码:836597 股份简称: 三尚传媒 主办券商:东方花旗

  东阳三尚传媒股份有限公司

  DongyangSansangMediaCo.,Ltd.

  股票发行情况报告书

  (住所:浙江省东阳市横店影视产业实验区C7-008-B)

  主办券商

  (住所:上海市黄浦区中山南路318号24层)

  二〇一六年九月

  一、本次发行基本情况

  (一)本次发行股票的数量

  本次发行的股票均为人民币普通股,总计3,581,483股,融资额7,025,864.14

  元人民币。

  (二)发行价

  本次发行价格为每股人民币 1.962 元(每股金额为省略到小数点后三位价

  格)。

  (三)现有股东优先认购情况

  公司于2016年7月25日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于

  修改东阳三尚传媒股份有限公司章程(“章程”)的议案》,将原章程第二十条修改为:

  “公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)、公开发行股份;

  (二)、非公开发行股份;

  (三)、向现有股东派送红股;

  (四)、以公积金转增股本;

  (五)、法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司公开或非公开发行股份的,公司现有股东不享有优先认购权。”

  2016年9月1日,公司2016年第五次临时股东大会审议通过了该议案。

  根据《公司章程》,公司在增发新股时,公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权。

  (四)其他发行对象及认购股份数量的情况

  1、发行对象及认购数量

  本次股票发行对象共计10名,均为新增股东。本次定向发行对象及其认购

  安排具体如下:

  序号 股东名称 认购金额(元) 认购数量(股) 认购方式 是否新增股东

  1 杨剑伟 2,867,698.08 1,461,829 货币 是

  2 周晓恩 1,911,797.41 974,552 货币 是

  3 张大伟 955,900.67 487,277 货币 是

  4 戴海彬 477,949.35 243,638 货币 是

  5 徐佳 334,565.33 170,547 货币 是

  6 高明辉 95,590.66 48,728 货币 是

  7 杜愚 95,590.66 48,728 货币 是

  8 王建州 95,590.66 48,728 货币 是

  9 刘冬阳 95,590.66 48,728 货币 是

  10 吕行 95,590.66 48,728 货币 是

  合计 7,025,864.14 3,581,483 - -

  2、发行对象基本情况

  (1)杨剑伟

  杨剑伟,男,1963年9月2日出生,中国国籍,无境外永久居留权,云南

  邮电大学本科毕业。1984年至1992年受聘于云南宏达公司,从事管理工作;1992

  年至1996年受聘于深圳华强公司,从事管理工作;2005年至2013年受聘于深

  圳西澳有限公司, 从事管理工作;2014年至今受聘于悦荣和股份有限公司,从事

  管理工作。

  (2)周晓恩

  周晓恩,女,1974年1月27日出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国

  锦州市委党校大专毕业。1995年10月至1999年12月受聘于锦州市海外联谊会,

  任会计;2000年1月至2003年6月受聘于北京中行信泰投资管理有限公司,从

  事管理工作;2003年7月至2014年10月受聘于锦州路安特科技发展有限公司,

  从事管理工作;2014年10月至2015年9月受聘于锦州路通达改性沥青助剂有

  限公司,任总经理;2015年10月至今受聘于海南信德投资管理有限公司,从事

  管理工作。

  (3)张大伟

  张大伟,男,1965年12月7日出生,中国国籍,拥有香港永久居留权。1983

  年至1986年受聘于大连警备区;1987年至1992年受聘于大庆市司法局劳改支

  队;1993年至1998年受聘于大庆油田物资供应处;1999年至2007年受聘于安

  达市汇丰化工厂;2008年至今受聘于大庆联谊石化股份有限公司。

  (4)戴海彬

  戴海彬,男,1964年3月29日出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国

  传媒大学硕士。1990年7月至1993年6月受聘于北京中电视声技术联合开发公

  司,任产品开发工程师;1993年7月至2009年3月受聘于北京西门子通信网络

  股份有限公司,任山东、辽宁、山西办事处总经理;2009年4月至2010年7月

  受聘于上海华讯网络系统有限公司,负责北方区市场销售及管理工作;2010年8

  月至2012年2月受聘于广州瀚信通信科技股份有限公司,任高级销售经理;2012

  年3月至今受聘于恒安嘉新(北京)科技有限公司,任销售副总经理;2016年7

  月受聘于三尚传媒,任董事。

  (5)徐佳

  徐佳,女,1980年3月28日出生,股票开户,中国国籍,无境外永久居留权,上海外

  国语学院本科。2003年至2005年,受聘于上海北亚瑞松贸易发展有限公司物流

  部;2006年至2012年,受聘于北京世纪锐智科技有限公司行政部;2013年至今

  受聘于三尚传媒,曾任公司宣传部主管,现任公司董事会秘书。

  (6)高明辉

  高明辉,女,1976年2月16日出生,中国国籍,无境外永久居留权,东北

  师范大学经济学学士,中国注册会计师。2002年至2015年5月工作于会计师事

  务所及国有企业,历任财务经理、审计经理;2015年5月至今受聘于三尚传媒,

  现任公司财务总监。

  (7)杜愚

  杜愚,男,1971年5月20日出生,中国国籍,无境外永久居留权,鞍山钢

  铁学院工学学士。1993年8月至2001年7月担任鞍山冶金设计研究院技术经济

  工程师;2001年8月至2004年7月在南开大学攻读法律硕士学位;2004年7

  月至2009年1月,担任国咨资产投资经营有限责任公司副总经理、总经理;2009

  年2月至2012年12月,担任北京中和利民水务投资有限公司副总经理;2013

  年1月至今受聘于三尚传媒,从事法律相关工作,现任公司监事。

  (8)王建州

  王建州,监事,男,1989年4月16日出生,中国国籍,无境外永久居住权,

  西南大学专科,2012年11月至今受聘于三尚传媒,从事行政相关工作,现任公

  司监事。

  (9)刘冬阳

  刘冬阳,男,1987年12月22日出生,中国国籍,拥有美国永久居住权,

  美国DePauwUniversity经济管理专业2012届本科毕业。毕业至今受聘于三尚传

  媒,任策划总监及编剧。

  (10)吕行

  吕行,男,1986年9月7日出生,中国国籍,无境外永久居住权,北京电

  影学院硕士毕业,博士在读。2010年至2012年受聘于新广角镜广告公司,任导

  演、项目经理;2013年至2015年受聘于华夏视听传媒集团,任导演、创意总监;

  2016年至今受聘于三尚传媒,任公司签约导演。

  3、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

  本次发行对象中,戴海彬为公司董事,徐佳为公司董事会秘书,高明辉为公司财务总监,杜愚、王建州为公司监事,刘冬阳、吕行为公司核心员工;杨剑伟、周晓恩、张大伟与公司或公司主要股东之间不存在关联关系。

  4、发行对象是否符合投资者适当性要求

  公司本次股票发行对象10名,全部为自然人。本次股票发行对象中,戴海

  彬为公司董事;杜愚、王建州为公司监事;徐佳、高明辉为公司高级管理人员;刘冬阳、吕行为公司核心员工;杨剑伟、周晓恩、张大伟为符合参与挂牌公司股票公开转让条件的自然人投资者。

  对刘冬阳、吕行的核心员工身份认定,已先后经过公司第一届董事会第六次会议审议、内部公示、2016 年第一次职工代表大会审议、第一届监事会第三次会议审议和2016年第二次临时股东大会审议等认定程序。

  本次发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》第39条的规定。

  (五)本次发行后控股股东或实际控制人是否发生变化

  本次发行后,公司控股股东和实际控制人仍为杨晓明,并未发生变化。

  (六)募集资金用途

  本次募集资金将用于支付电视剧《欢乐英雄》(暂定名)的导演费和置景道具费、服装化妆费、摄影灯光器材费等前期费用。

  (七)本次发行是否经中国证监会核准

  截止本次股票发行股权登记日2016年8月23日,公司本次股票发行前股东

  人数为10人,本次股票发行新增股东10人,本次股票发行完成后公司股东人数

  为20人。公司本次定向发行股票后,股东累计未超过200人,符合《管理办法》

  的相关规定,符合豁免申请核准定向发行情形。

  (八)股票发行方案调整

  公司第一届董事会第九次会议对原股票发行方案进行了审议,公司于 2016

  年7月27日对原股票发行方案进行了披露。后根据全国中小企业股份转让系统

  有限责任公司于2016年8月8日发布的《关于发布的通知》,经公司董事会审议,对原股票发行方案进行了调整,调整内容如下:1、募集资金用途

  经公司第一届董事会第十次会议审议决定,将原股票发行方案中补充流动资金的募集资金用途更改为用于支付电视剧《欢乐英雄》(暂定名)的导演费和置景道具费、服装化妆费、摄影灯光器材费等前期费用,并补充披露了资金需求测算过程。

  2、《募集资金管理办法》

  公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于募集资金管理办法的议案》,并在调整后的股票发行方案中进行了补充披露。

  除此之外,公司未对股票发行方案进行其他调整。调整后的股票发行方案已由公司第一届董事会第十次会议审议通过,并于2016年8月17日进行了披露。二、发行前后相关情况对比

  (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

  1、本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序号 股东 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)

  1 杨晓明 19,125,000 42.50% 19,125,000

  2 杨晓军 9,371,250 20.83% 9,371,250

  3 朱浅秋 7,650,000 17.00% 7,650,000

  4 湖南楚冠投资管理 5,881,500 13.07% 5,881,500

  有限公司

  5 罗晓 1,721,250 3.82% 1,721,250

  6 杨树栋 382,500 0.85% 382,500

  7 姜晓燕 450,000 1.00% 450,000

  8 雷宇 225,000 0.50% 225,000

  9 曹菁 112,500 0.25% 112,500

  10 蒋斌娥 81,000 0.18% 81,000

  合计 45,000,000 100.00%

  2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  序号 股东 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)

  1 杨晓明 19,125,000 39.37% 19,125,000

  2 杨晓军 9,371,250 19.29% 9,371,250

  3 朱浅秋 7,650,000 15.75% 7,650,000

  4 湖南楚冠投资管理 5,881,500 12.11% 5,881,500

  有限公司

  5 罗晓 1,721,250 3.54% 1,721,250

  6 杨剑伟 1,461,829 3.01% -

  7 周晓恩 974,552 2.01% -

  8 张大伟 487,277 1.00% -

  9 姜晓燕 450,000 0.93% 450,000

  10 杨树栋 382,500 0.79% 382,500

  合计 47,505,158 97.80% 44,581,500

  (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股的变动情况

  1、本次股票发行前后的股本结构

  股份性质 发行前 发行后

  数量(股) 持股比例 数量(股) 持股比例

  1、控股股东、实际控制人 - - - -

  无限 2、董事、监事及高级管理 - - 140,091 0.29%

  售条 人员

  件的 3、核心技术人员 - - 97,456 0.20%

  股份 4、其他 - - 2,923,658 6.02%

  无限售条件的股份合计 - - 3,161,205 6.51%

  1、控股股东、实际控制人 19,125,000 42.50% 19,125,000 39.37%

  有限 2、董事、监事及高级管理 18,742,500 41.65% 19,162,778 39.44%

  售条 人员

  件的 3、核心技术人员 - - - -

  股份 4、其他 7,132,500 15.85% 7,132,500 14.68%

  有限售条件的股份合计 45,000,000 100.00% 45,420,278 93.49%

  总股本 45,000,000 100.00% 48,581,483 100.00%

  2、股东人数变化情况

  发行前,公司股东人数为10名。本次股票发行新增10名股东,发行完成后

  股东人数为20名。

  3、资产结构变动情况

  本次股票发行后,不考虑发行费用,公司资产总额将增加7,025,864.14元,

  其中,货币资金将增加7,025,864.14元;所有者权益将增加7,025,864.14元,其

  中,股本增加3,581,483.00元,资本公积增加3,444,381.14元。

  4、业务结构变动情况

  本次股票发行前,公司的主营业务为电视剧投资、制作及发行,并逐步向电影和网络剧的投资与制作等领域进行渗透,本次股票发行后,公司仍将保持上述业务结构业务规划。

  5、公司控制权变动情况

  本次股票发行前,杨晓明直接持有公司 42.50%的股份,同时担任公司董事

  长兼总经理,是公司的实际控制人。本次股票发行后,杨晓明直接持有公司

  39.37%的股份,仍担任公司董事长兼总经理,仍为公司实际控制人。因此,公司控制权未发生变动。

  6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  公司董事、监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况如下表所示:

  序号 股东姓名 任职 发行前 发行后

  持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

  1 杨晓明 董事长、总经理 19,125,000 42.50% 19,125,000 39.37%

  2 杨晓军 董事、副总经理 9,371,250 20.83% 9,371,250 19.29%

  3 罗晓 董事、副总经理 1,721,250 3.82% 1,721,250 3.54%

  4 朱浅秋 董事 7,650,000 17.00% 7,650,000 15.75%

  5 戴海彬 董事 - - 243,638 0.50%

  6 徐佳 董事会秘书 - - 170,547 0.35%

  7 高明辉 财务总监 - - 48,728 0.10%

  8 杜愚 监事 - - 48,728 0.10%

  9 王建州 监事 - - 48,728 0.10%

  10 刘冬阳 核心员工 - - 48,728 0.10%

  11 吕行 核心员工 - - 48,728 0.10%

  合计 37,867,500 84.15% 38,525,325 79.30%

  (三)本次股票发行前后主要财务指标的变化情况

  项目 本次股票发行前 本次股票发行前 本次股票发行后

  (2014.12.31) (2015.12.31) (2015.12.31)

  基本每股收益(元) -0.12 -0.01 -0.01

  净资产收益率 -11.67% -1.43% -1.24%

  归属于母公司的每股 1.01 0.99 1.06

  净资产(元/股)

  资产负债率 50.92% 76.98% 74.36%

  流动比率(倍) 1.65 1.19 1.24

  注:发行后数据是依据经审计的2015年度财务报告相关财务数据,并按照发行增资后

  的总股本计算得出。

  三、新增股份限售安排

  除《公司法》第一百四一条中对股份公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票的限售安排外,公司本次发行的股票不存在其他限售安排,详情如下:序号 新增股东名称 认购金额(元) 认购数量(股) 限售安排

  1 杨剑伟 2,867,698.08 1,461,829 无限售

  2 周晓恩 1,911,797.41 974,552 无限售

  3 张大伟 955,900.67 487,277 无限售

  4 戴海彬 477,949.35 243,638 根据《公司法》第一百四一条

  规定进行限售

  5 徐佳 334,565.33 170,547 根据《公司法》第一百四一条

  规定进行限售

  6 高明辉 95,590.66 48,728 根据《公司法》第一百四一条

  规定进行限售

  7 杜愚 95,590.66 48,728 根据《公司法》第一百四一条

  规定进行限售

  8 王建州 95,590.66 48,728 根据《公司法》第一百四一条

  规定进行限售

  9 刘冬阳 95,590.66 48,728 无限售

  10 吕行 95,590.66 48,728 无限售

  合计 7,025,864.14 3,581,483 -

  四、股票认购协议中的特殊条款

  公司与本次发行对象签订的认购协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中所规定的特殊条款。

  五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  东方花旗证券有限公司作为公司主办券商,对本次股票发行合法合规的结论性意见如下:

  (一)三尚传媒本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市

  公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;(二)三尚传媒制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形;

  (三)三尚传媒自挂牌以来,规范履行了信息披露义务,本次股票发行信息披露合法合规,真实有效;

  (四)三尚传媒本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定;

  (五)三尚传媒本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规;

  (六)三尚传媒股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格现实公允,不存在损害公司及股东利益的情况;

  (七)本次定向发行依据公司章程的规定排除适用现有股东优先认购安排符合相关法律、法规和规范性文件的要求;

  (八)公司本次股票定向发行不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》

  对股份支付的确认;

  (九)公司现有股东共10名,其中自然人股东9名,法人股东1名,公司

  的唯一法人股东湖南楚冠投资管理有限公司已于2014年10月23日完成私募投

  资基金管理人登记,登记编号为P1004944。

  根据湖南楚冠投资管理有限公司出具的说明,因未完成产品募集及备案,其私募基金管理人资格已被取消,其将根据经营需要确定再次申请私募基金管理人登记的计划。

  根据湖南楚冠投资管理有限公司出具的说明,其对于三尚传媒的投资和其他对外投资所使用的资金均为自有资金,且不存在募集资金行为或受他人委托管理基金的行为。

  本次认购对象全部为自然人,不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金。

  (十)本次发行对象中全部为公司新增股东,其中戴海彬为公司董事;杜愚、王建州为公司监事;徐佳、高明辉为公司高级管理人员;刘冬阳、吕行为公司核心员工。在公司关于本次定向发行的第一届董事会第九次会议和第十次会议中,戴海彬回避了相关议案的表决程序;

  (十一)本次股票发行对象参与认购本次发行的股票相应出资资金均为其合法取得,相关股份均为其真实持有,不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司股份的情形;

  (十二)本次发行对象全部为自然人,不存在持股平台、持股计划等安排;(十三)本次股票发行中签订的《股份认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对发行对象认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效。根据《股份认购协议》及《股票发行方案》,黄金配资,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  (十四)本次发行符合募集资金专户管理要求。

  (十五)本次发行符合募集资金信息披露要求。

  (十六)公司与本次发行对象签订的认购协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中所规定的特殊条款。

  六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

  国浩律师(北京)事务所对本次股票发行出具了法律意见书,对本次股票发行的结论性意见如下:

  本所律师认为,三尚传媒具备本次发行的主体资格;本次发行对象符合投资者适当性管理规定;本次发行已获得三尚传媒内部必要的批准和授权;三尚传媒与本次发行对象签署的《认购协议书》合法合规,对三尚传媒和发行对象均具有法律约束力,不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款;本次发行有关现有股东不具有优先认购权;本次发行均以现金认购,不存在非现金资产认购的情形,认购股份的方式合法合规。

  七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX

  杨晓明 杨晓军 朱浅秋

  XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX

  罗晓 戴海彬

  全体监事签字:

  XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX

  王建州 陶斯煦 杜愚

  全体高管签字:

  XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX

  杨晓明 杨晓军 罗晓

  XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX

  徐佳 高明辉

  东阳三尚传媒股份有限公司

  年 月 日

  八、备查文件目录

  (一)公司关于股票发行的董事会决议

  (二)公司关于股票发行的股东大会决议

  (三)公司股票发行方案

  (四)本次股票发行认购公告

  (五)本次股票发行的验资报告

  (六)东方花旗证券有限公司关于东阳三尚传媒股份有限公司股票发行合法合规性意见书

  (七)国浩律师(北京)事务所关于东阳三尚传媒股份有限公司股票发行的法律意见书

  (八)募集资金三方监管协议

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