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贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新

发布时间:2019-01-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  一、本次新增股份的发行价格为7.02元/股,本次交易发行的股份数量为160,257,149股,本次发行后公司股份数量变更为487,625,309股。

  二、根据登记结算公司出具的证券登记证明材料,本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

  三、本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年1月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后,公司的股权分布不会导致公司不符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  释义

  在本公告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的

  第一节本次交易概述

  一、本次交易方案主要内容

  (一)本次交易方案概况

  上市公司向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权;向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权;向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。

  本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算,上市公司购买标的资产应合计发行160,257,149股股份。本次交易具体对价情况如下:

  ■

  (二)发行股份购买资产发行股份的方案

  1、交易标的及交易对方

  本次重组购买的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权,购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

  2、定价依据及交易价格

  根据天健兴业就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》(天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号),以2017年12月31日为评估基准日,本次交易标的的评估值情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据

  上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商,根据上述评估结果,本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。

  3、交易对价的支付方式

  上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。

  4、发行方式

  本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  6、发行对象

  本次股份发行的对象为交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

  7、发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益,本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。

  若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  2018年3月28日,上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》,以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.47元(含税)。2018年4月26日,公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日,公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。

  本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年10月23日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案,调整后的发行价格为7.02元/股,不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  8、股份发行数量

  按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股,购买资产交易价格112,500.52万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股,具体情况如下表所示:

  ■

  本次发行股份数量将按照下列公式确定:

  向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

  向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,股指期货配资,标的资产中价格不足一股的部分,由上市公司以现金方式购买。

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