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北京首商集团股份有限公司收购报告书

发布时间:2019-01-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  上市公司名称:北京首商集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:首商股份

  股票代码:600723

  收购人名称:北京首都旅游集团有限责任公司

  收购人住所:北京市朝阳区雅宝路10号3层

  通讯地址:北京市朝阳区雅宝路10号3层

  签署日期:二〇一八年十一月

  收购人声明

  一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本收购报告书已全面披露收购人在北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”)拥有权益的股份;截至本收购报告书签署日,除本收购报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在首商股份拥有权益。

  三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是指北京西单友谊集团将持有的首商股份131,876,723股(占首商股份总股本20.03%)国有股份无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)持有。

  本次收购已获得首旅集团的批准。

  根据《收购办法》规定,本次收购已经触发首旅集团的要约收购义务,首旅集团将依法向中国证监会提交《北京首商集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请,并在取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务后,方可实施本次收购。

  五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

  第一节释义

  在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  

  第二节收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图

  截至本收购报告书签署日,北京市人民政府持有首旅集团100%的股权,北京市人民政府授权北京市国资委对首旅集团依法履行出资人职责,北京市国资委为首旅集团实际控制人。收购人的控制关系结构图如下:

  ■

  三、收购人主要下属企业

  截至2018年9月30日,首旅集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示:

  ■

  四、收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况

  (一)首旅集团从事的主要业务

  首旅集团接受北京市政府委托对国有资产进行经营管理,是国内大型旅游企业集团之一,近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位,确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块。

  (二)收购人最近三年及一期的财务状况

  单位:万元

  ■

  注:2015-2017年度数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年1-9月数据未经审计。

  五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

  首旅集团最近5年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

  收购人设董事会。截至本收购报告书签署之日,期货平台,收购人董事、监事及高级管理人员情况如下:

  ■

  上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本收购报告书签署之日,首旅集团持有其他境内外上市公司5%及以上股份的情况如下:

  ■

  除首商股份及上述上市公司以外,首旅集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本收购报告书签署之日,首旅集团持有北京首都旅游集团财务有限公司100%股权、世纪证券有限责任公司5.63%股权以及中国民生信托有限公司6.43%股权。

  除上述情况之外,首旅集团不存在其他直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  第三节收购目的及收购决定

  一、本次收购的目的

  为实现集团整体发展战略,推进实现集团“6+2”产业布局,经首旅集团研究决定,将西友集团持有的首商股份131,876,723国有股份(占首商股份总股本的20.03%)无偿划转至首旅集团。本次划转完成后,首旅集团仍为首商股份的控股股东。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  截至本收购报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理首商股份股份的具体计划。

  若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

  三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  (一)2018年11月14日,首旅集团签发《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》,同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份,占首商股份总股本的20.03%,无偿划转至首旅集团;西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。

  (二)2018年11月14日,西友集团作出《总经理办公会会议纪要》,同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份,占首商股份总股本的20.03%,无偿划转至首旅集团;同意将西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。

  (三)2018年11月14日,首旅集团与西友集团签订了《北京西单友谊集团与北京首都旅游集团有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司国有股权无偿划转协议》。

  四、本次收购尚需履行的相关程序

  (一)本次收购尚待取得中国证监会豁免首旅集团要约收购义务的批准;

  (二)本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

  第四节收购方式

  一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

  (一)收购股份的情况

  上市公司名称:北京首商集团股份有限公司

  股份种类:A股流通股

  收购的股份数量:131,876,723股

  收购的股份数量占总股本的比例:20.03%

  (二)本次收购前后股权控制结构的变化情况

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