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盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情

发布时间:2019-01-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为7.64元/股。

  二、本次新增股份数量为1,996,073,294股,本次发行后本公司股份数量为3,163,062,146股。

  三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月10日受理盈峰环境递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年1月4日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  五、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行股份购买资产的发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。

  宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定,且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  对于上述股份锁定,证券监管机构另有规定或要求的,从其规定。在上述锁定期限届满后,宁波盈峰等8名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后,上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述规定。

  六、中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月27日,中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》,本次工商变更得到核准。至此,宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境100%股权已全部过户至盈峰环境名下,盈峰环境持有中联环境100%股权。

  七、本次非公开发行股票完成后,上市公司总股本增加至3,163,062,146股,其中,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  

  声明和承诺

  一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

  三、本次发行股份购买资产的各交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、公司提醒投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  

  释义

  在本上市公告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次交易方案概述

  本次交易,上市公司拟向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境100.00%股权。本次交易完成后,上市公司将持有中联环境100.00%股权,中联环境成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。

  公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价152.50亿元,具体情况如下:

  ■

  本次交易完成后,中联环境将成为上市公司的全资子公司。

  三、本次发行股份的具体情况

  (一)发行股份价格、定价原则及合理性

  盈峰环境本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  具体价格如下表:

  单位:元/股

  ■

  经上市公司与交易对方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价,即8.5778元/股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议通过每10股派发0.9元的权益分派方案,并于2018年6月29日除权除息,各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股。

  经协商一致,上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90%(即7.6390元/股),确认本次发行价格为7.64元/股,不低于市场参考价的90%。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项,则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  (二)上市公司发行股份的种类、每股面值

  本公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

  (三)发行对象和发行方式

  1、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象:宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。

  2、发行方式

  非公开发行股票。

  (四)发行股份的数量及占发行后总股本的比例

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