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博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发布时间:2019-01-11 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

3、中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请全体股东及其公众他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文,该报告书全文刊载于上海证券交易所网站()。

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次配套融资发行股份9,569,732股,发行价格为13.48元/股,募集资金总额为 128,999,987.36元,扣除各项发行费用人民币19,496,150.90元(不含税),募集资金净额为人民币109,503,836.46元。

二、新增股份登记情况

本次新增股份的发行价格为13.48元/股,本次新增股份数量为9,569,732股,本次发行后公司股份数量变更为225,027,345股。

三、新增股份上市安排

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份的新增股份已于2019年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

四、新增股份限售安排

认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。在锁定期内,本次认购对象不得转让其持有的产品份额或退出。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、验资情况

发行人和主承销商于2018年12月28日向最终确定的3名获配对象发出了《博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2018年12月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述认购资金实收情况进行了审验,并出具了“天健验〔2018〕3-75号”《验资报告》。

2018年12月29日,华创证券在扣除承销费用后,将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对本次交易出具了天健验〔2018〕3-75号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该报告,截至2018年12月29日止,公司已向俞正福、杨宝林、吴根春等3名投资者募集配套资金人民币128,999,987.36元,减除发行费用人民币19,496,150.90元(不含税)后,募集资金净额为人民币109,503,836.46元。其中,计入实收股本人民币9,569,732元,计入资本公积(股本溢价)99,934,104.46元。

本次发行完成后,博敏电子的注册资本变更为人民币225,027,345.00元。

释 义

本公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

注:本公告书中,除特别说明外:(1)数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;(2)相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的具体方案

本次交易包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)本次交易方案概述

本次交易中,博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。本次交易完成后,君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。

同时,公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元,股票配资公司,发行股份数量不超过3,347万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二)标的资产的评估和作价情况

本次交易的评估基准日为2017年12月31日,拟购买标的资产君天恒讯100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2017年12月31日,标的资产的评估价值为125,280.50万元,增值率709.85%。

在参考上述评估结果的基础上,经上市公司与交易对方协商,本次交易标的资产的交易价格为125,000万元。

(三)发行股份及支付现金购买资产

1、发行对象

本次交易中,发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲。

2、支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的105,500万元,以现金方式支付本次交易作价中的19,500.00万元,具体情况如下:

本次交易前,博敏电子未持有君天恒讯的股权;本次交易完成后,君天恒讯将成为博敏电子的全资子公司。

3、发行股份的价格和数量

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日,发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即23.79元/股。

2018年5月24日,公司召开第三届董事会第十一次会议,配资公司哪家好,审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案,“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“首次调价触发条件”成就日(即2018年5月18日);根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议,交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过,在标的资产的交易价格不变的前提下,将本次发行股份购买资产的发行价格调整为22.00元/股,不低于调价基准日前20个交易日均价的90%(21.01元/股)。

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