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利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨

发布时间:2019-01-11 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  一、发行股票数量及价格

  该次上市股份为发行股份购买中光学100%股权对应的股份,具体情况如下:

  发行股票数量:38,522,488股人民币普通股(A股)

  发行股票价格:13.45元/股

  发行股票性质:限售条件流通股

  二、新增股份登记情况

  上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份38,522,488股,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定,上市公司递交新增股份登记申请,并于2018年12月25日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  三、新增股票上市安排

  新增股票上市数量:38,522,488股

  新增股票上市时间:2019年1月4日

  根据深交所相关业务规则,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、发行对象名称及新增股票限售安排

  根据上市公司与兵器装备集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,根据中资评估出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(中资评报字[2018]11号),截至2017年12月31日,标的资产评估值为51,812.75万元。根据该评估值,交易双方经友好协商,最终确定标的资产作价为51,812.75万元。本次交易的付款方式全部以上市公司向交易对方非公开发行股票的方式支付。

  本次交易对方兵器装备集团针对本次交易取得的新增股份以及交易前已持有的股份锁定期作出如下承诺:

  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份,自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

  3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份,在本次交易结束后12个月内不转让。

  4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份,本公司亦遵守上述承诺。

  5、除上述限制外,本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”

  五、资产过户情况

  2018年12月19日,南阳市工商行政管理局向中光学核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9141130017635497XW),中光学因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后,上市公司持有中光学100%股权。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整,对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  释义

  在本公告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  注:(1)本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  (2)本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节本次交易的基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、本次交易方案概要

  本公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学100%股权,并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35,063万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  (一)发行股份购买资产

  根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(中资评报[2018]11号),截至评估基准日2017年12月31日,中光学全部股东权益的评估值为51,812.75万元。基于上述评估结果,经交易双方协商,中光学100%股权作价51,812.75万元。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股,不低于本次重组定价基准日前60个交易日利达光电股票交易均价的90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,即2018年2月10日。2018年5月22日,公司已经实施2017年度利润分配方案,每股派发现金红利0.025元(含税),实施完毕后,股票发行价格调整为15.22元/股。

  公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制,根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前,一旦约定的调价触发条件满足,公司董事会有权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》,调整后的定价基准日为调价触发条件成就日(即2018年6月26日),调整后的发行股份购买资产的价格为13.45元/股,不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。

  调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为38,522,488股。

  (二)发行股份募集配套资金

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