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[公告]晨鑫科技:详式权益变动报告书

发布时间:2019-01-12 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 

[公告]晨鑫科技:详式权益变动报告书






大连晨鑫网络科技股份有限公司

详式权益变动报告书





上市公司名称:大连晨鑫网络科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:晨鑫科技

股票代码:002447



信息披露义务人:上海钜成供应链管理(集团)有限公司

住所:上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

通讯地址:上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室





权益变动性质:增加







签署日期:二〇一九年一月十一日


声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报
告书。


二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,
本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连晨鑫网络科技股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连晨鑫网络科技股份
有限公司拥有权益的股份。


三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。







风险提示

1、本次权益变动事项中,转让方刘德群、刘晓庆拟转让给上海钜成
291,715,450股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%,其中质押股份为123,871,200
股,占晨鑫科技总股本的8.68%;冻结及轮候冻结股份为291,715,450股股份,
占晨鑫科技总股本的20.44%。


2、本次采取承债式收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意,并且标的
股份的质押、冻结等限制性措施解除之后,方可以办理标的股份转移手续。截至
本报告出具日,上述债务转移行为均已取得相关债权人的同意,但是标的股份涉
及的质押、冻结等限制性措施尚未解除,标的股份是否可以顺利解除质押、冻结
等股权转移限制措施存在不确定性。


3、本次权益变动,上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科
技20.44%股份,承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等(利息、
违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准)。截至本报告书
签署日,由于利息及违约金计至本金全部付清之日止,因此本次权益变动所需资
金总额尚未确定。


4、上市公司已于2017年9月与刘德群签署《资产出售协议》及《补充协议》,
出售协议约定刘德群以人民币157,084.81万元向上市公司购买出售协议项下标
的资产,并应于2019年12月31日前,分四期支付全部交易对价。2017年11
月17日,刘德群向上市公司支付了首期款项80,000万元。截至本报告书出具之
日,出售协议项下第二、第三期付款期限已届满。刘德群至今仍未向上市公司支
付第二期和第三期交易对价人民币40,000万元。


上市公司已于2017年9月与刘德群签订了《附生效条件的商标使用许可协
议》和《附生效条件的资产租赁协议》。根据相关协议约定,上市公司许可大连
旭笙海产有限公司使用其商标,许可期限一年,年许可费为人民币40万元;上
市公司向大连旭笙海产有限公司出租育苗室、研发中心在内的资产,租赁期限一
年,年租金为人民币3,300万元。截至本报告书出具之日,上述协议的付款期限
已届满,刘德群及大连旭笙海产有限公司至今仍未向上市公司支付上述协议项下


相关款项。


本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,股份转让是否能够完
成尚存在不确定性。


本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。









目录
声 明.............................................................................................................................. 1
风险提示........................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................ 5
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
第三节 权益变动决定和目的.................................................................................... 13
第四节 权益变动方式................................................................................................ 15
第五节 资金来源........................................................................................................ 29
第六节 后续计划........................................................................................................ 30
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 32
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 37
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 38
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 40
第十二节 备查文件.................................................................................................... 41
附表:详式权益变动报告书...................................................................................... 45











第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

信息披露义务人、
上海钜成



上海钜成供应链管理(集团)有限公司

晨鑫科技、上市公




大连晨鑫网络科技股份有限公司

本报告书



大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书

A股股票



上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股
股票

标的股份



上海钜成拟受让刘德群持有的晨鑫科技13.46%的股份、
上海钜成拟受让刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份

本次交易、本次权
益变动、本次股份
转让



上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群及刘晓庆分别
持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股份。


同时,刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的
投票权委托给上海钜成行使。


中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》(2014年修订)

15号准则



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15
号——权益变动报告书》(2014年修订)

16号准则



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16
号——上市公司收购报告书》(2014年修订)

元、万元、亿元



除非特指,均为人民币单位






第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日,上海钜成的基本情况如下:

项目

内容

企业名称

上海钜成供应链管理(集团)有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

法定代表人

薛成标

注册资本

10,000万元人民币

统一社会信用代码

91310115MA1K395J5R

成立日期

2016年3月18日

经营期限

2016年3月18日至2036年3月17日

经营范围

供应链管理,食品销售,道路货物运输,从事货物及技术的进出口
业务,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,化妆品、汽车、
汽车饰品、汽车零配件(除危险化学品)、服装、食用农产品、日
用百货、黄金制品、金银饰品(除毛钻及裸钻)的销售,企业管理
咨询,商务信息咨询,贸易信息咨询,财务咨询,企业营销策划,
企业形象策划,礼仪服务,展览展示服务,公关活动策划,企业登
记代理,从事代理报关业务,从事代理报检业务,汽车经营性租赁
(不得从事金融租赁),配资网站,二手车经销。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址

上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

联系电话

021-61623612



二、信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日,上海钜成股权控制关系如下:



上海钜成供应链管理(集团)
有限公司

薛成标

路璐

80%

20%







三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心


业务、关联企业及主营业务的说明

(一)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日,上海钜成的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例

1

薛成标

8,000

80%

2

路璐

2,000

20%

合计

10,000

100%



薛成标持有信息披露义务人上海钜成80%股权,为上海钜成的控股股东及实
际控制人。薛成标与路璐为夫妻关系,路璐为薛成标的一致行动人。


薛成标先生,1963年生,无境外永久居留权,本科学历。1987年至1992
年,其任职于江苏省阜宁工商银行;1992年至2011年,其任职于上海宇华报关
行;2014年至2015年,其任职于宏恺(上海)供应链管理有限公司;2016年至
今,其任职于上海钜成;现任上海钜成执行董事。


(二)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或参股的主要企业
情况

截至本报告书签署日,上海钜成控制或参股的核心企业及其主营业务情况如
下:

公司名称

注册资本
(万元)

经营范围

股权比例

响水钜成房
地产开发有
限公司

1,000

房地产开发与经营;房地产营销策划;建筑装饰
工程设计、施工(凭资质证书经营)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

上海钜成
持股40%

南京摩铂汇
信息技术有
限公司

500

计算机软硬件技术、网络技术的技术研发、技术
咨询、技术服务、技术转让;网络工程施工;机
械设备及配件、通讯设备(除卫星电视广播地面
接收设施)、电子产品、日用百货、计算机及其
辅助设备的销售;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定的商品及技术除外);计
算机系统服务;经济信息咨询;会务服务;展览
展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

上海钜成
持股3%




钜成新能源
(响水)有限
公司

5,000

新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让;锂电池、配电开关控制器、电
动机、充电器的研发、生产、销售;变压器、光
伏发电设备的生产、销售、安装;光伏电池组件
安装、销售;新能源汽车租赁;自营和代理各类
商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海钜成
持股67%

响水县正奇
科技有限公


5,000

电子产品的研发、生产及销售;机电设备、五金
产品、计算机软硬件、通讯设备的研发与销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

上海钜成
持股80%



截至本报告书签署日,除上海钜成外,上海钜成的实际控制人薛成标控制或
参股的其他核心企业及其主营业务情况如下:

公司名称

注册资本
(万元)

经营范围

股权比例

宏恺(上海)
供应链管理
有限公司

5,000

供应链管理,转口贸易,道路货物运输,仓储服
务(除危险品),从事货物与技术的进出口业务,
商务咨询,从事海上、航空、陆路国际货物运输
代理,食品、日用百货、汽车、服装、食用农产
品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股100%

上海宏恺商
务咨询有限
公司

1,800

商务咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询,旅游
信息咨询,展览展示服务,会议会展服务,企业
形象策划,公关活动策划,企业登记代理,从事
报关业务,从事代理报检业务,从事货物与技术
的进出口业务,电子商务(除增值电信、金融业
务),电子产品、厨房用品、家用电器、家居用
品、建材、日用百货的销售。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

宏恺(上
海)供应链
管理有限
公司持股
95%

南通宏涛汽
车信息咨询
有限公司

500

汽车信息咨询;汽车、二手车销售;汽车维修、
租赁、检测;代办汽车保险、过户、年检、贷款、
上牌手续。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展营活动)

薛成标持
股10%

上海吾及贸
易有限公司

4,000

电子产品、金属材料、日用百货、建筑材料、机
电设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

薛成标持
股11.5%

上海鼎翱电
子商务有限
公司

2,000

电子商务(不得从事金融业务),商务信息咨询,
企业形象策划,图文设计,电子产品、厨房用品、
家用电器、家居用品、建材、化妆品、日用百货
的销售,网络科技。【依法须经批准的项目,经

薛成标持
股5%




相关部门批准后方可开展经营活动】

上海恺亦国
际贸易有限
公司

1,000

电子产品、日用百货、建筑材料、机电设备的销
售,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨
询,商务信息咨询,会务服务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股60%

上海宙齐贸
易有限公司

500

日用百货、通讯器材、计算机软件及辅助设备、
电子元器件、五金交电、机械设备、建筑装饰材
料、塑料制品、汽车零配件的销售,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股90%

江苏谦成供
应链管理有
限公司

1,000

供应链管理;自营和代理各类商品和技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外);电子设备、包装材料、纸制品、
化工产品(危险化学品除外)、服装面料、服装
辅料、建筑材料、工艺礼品(象牙及其制品除外)、
木材、木制品、机械设备、通讯器材(卫星地面
接收设施除外)、陶瓷制品、水暖器材、音响器
材、计算机、计算机软件销售;建筑智能化工程、
园林绿化工程施工;园林景观设计;展览服务、
会议服务、礼仪服务;文化艺术交流、策划咨询
服务;计算机网络工程施工;从事计算机网络领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务(除互联
网上网服务业务)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

上海宙齐
贸易有限
公司持股
40%

上海置艾贸
易有限公司

500

日用百货、通讯器材、计算机软件及辅助设备、
电子元器件、五金交电、机械设备、建筑装饰材
料、塑料制品、汽车零配件的销售,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股90%

江苏普信供
应链管理有
限公司

1,000

供应链管理;自营和代理各类商品和技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外);电子设备、包装材料、纸制品、
化工产品(危险化学品除外)、服装面料、服装
辅料、建筑材料、工艺礼品(象牙及其制品除外)、
木材、木制品、机械设备、通讯器材(卫星地面
接收设施除外)、陶瓷制品、水暖器材、音响器
材、计算机、软件销售;建筑智能化工程、园林
绿化工程施工;园林景观设计;展览服务、会议
服务、礼仪服务;文化艺术交流、策划咨询服务;
计算机网络工程施工;从事计算机网络领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务(除互联网上网
服务业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

上海置艾
贸易有限
公司持股
40%




上海扬梵商
务咨询有限
公司

500

商务信息咨询,企业管理咨询,从事医疗科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让,健康管理咨询,旅游信息咨询,会议及展览
服务,文化艺术交流活动策划,公关活动策划,
企业形象策划,电脑图文设计、制作,翻译服务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

薛成标持
股70%

上海崇浪贸
易有限公司

500

日用百货、通讯器材、计算机软件及辅助设备、
电子元器件、五金交电、机械设备、建筑装饰材
料、塑料制品、汽车零配件的销售,从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】

薛成标持
股70%

上海泊烟新
能源科技有
限公司

500

从事新能源科技、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务,新能源技术推
广服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),机电设备、汽车配件、汽车用品的销售。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

薛成标持
股75%

江苏理森光
电科技有限
公司

3,000

光电科技研发;照明器具、电子产品、数码产品、
太阳能设备、工艺品(象牙及其制品除外)、五
金产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品
和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

上海泊烟
新能源科
技有限公
司持股
40%

上海佳尤新
能源科技有
限公司

500

从事新能源科技、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务,新能源技术推
广服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),机电设备、汽车配件、汽车用品的销售。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】

薛成标持
股75%

算盘商业资
本有限公司

3,100万美


连锁超市经营

薛成标持
股100%



四、信息披露义务人主要业务和最近三年一期财务情况

上海钜成的经营范围为:供应链管理,食品销售,道路货物运输,从事货物
及技术的进出口业务,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,化妆品、汽车、
汽车饰品、汽车零配件(除危险化学品)、服装、食用农产品、日用百货、黄金
制品、金银饰品(除毛钻及裸钻)的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,贸易
信息咨询,财务咨询,企业营销策划,企业形象策划,礼仪服务,展览展示服务,
公关活动策划,企业登记代理,从事代理报关业务,从事代理报检业务,汽车经


营性租赁(不得从事金融租赁),二手车经销。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】

上海钜成成立于2016年3月18日,注册资本10,000.00万元,截至本报告
书签署日,实收资本为546.04万元,上海钜成成立未满三年,由于2016年未开
展实际经营业务,因此,上海钜成最近一年一期的财务数据如下:

单位:元

项目

2018年9月30日/2018年1-9月

2017年12月31日/2017年度

资产总额

3,860,528.05

3,141,671.24

负债总额

60,724.57

20,129.49

净资产

3,799,803.48

3,121,541.75

资产负债率

1.57%

0.64%

营业收入

571.74

14,858.50

净利润

-1,313,738.27

-346,893.25

净资产收益率

-37.96%

-11.11%



注:上海钜成2017年母公司财务数据已经北京浩清会计师事务所(普通合伙)审计,
2018年1-9月份母公司财务数据未经审计。


五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,上海钜成董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

姓名

职务

身份证号码

国籍

长期居住


其他国家永
久居留权

薛成标

执行董事

32092119630814****

中国

上海市



张飞

监事

31011519811123****

中国

上海市



方达平

经理

31010819531214****

中国

上海市





六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政
处罚、刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。



七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公
司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在拥有
境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情形。


八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近两年不存在控股股东、实际控制
人变动的情形。





第三节 权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

因上市公司实际控制人刘德群的多项对外债务已发生违约,刘德群及其一致
行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结,同时刘德群先生现无法偿还其
所欠上海钜成实际控制人薛成标先生的债务,为维护上市公司稳定、维护上市公
司中小股东利益,兼顾债权人合法权益,上海钜成以承债式收购方式收购刘德群
及刘晓庆所持有的上市公司部分股权。


本次权益变动完成后,上海钜成将成为晨鑫科技的控股股东,薛成标将成为
晨鑫科技的实际控制人,未来上海钜成及薛成标将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东权益的原则,提升晨鑫科技整体价值。


二、未来12个月继续增持或处置的计划

本次权益变动完成之日起12个月内,信息披露义务人拟根据中国证监会和
深交所的有关规定,通过法律法规允许的方式择机继续增持晨鑫科技的股份,增
持比例约为6.82%(刘德群持有的此部分晨鑫科技股份目前质押给国金证券股份
有限公司和中银国际证券股份有限公司,同时全部处于司法冻结及轮候司法冻结
状态中),并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求,依法履行相关程
序和信息披露义务。


信息披露义务人及其实际控制人承诺,在本次权益变动完成之日起12个月
内,不直接或间接转让本次受让的晨鑫科技股份。


若未来信息披露义务人持有晨鑫科技权益发生变动,信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。


三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2018年12月29日,上海钜成召开股东会,同意受让刘德群和刘晓庆分别
持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股权。


2019年1月10日,薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交
易的《股份转让协议》。



2019年1月10日,上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。同日,上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。







第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群持
有的晨鑫科技13.46%的股份及刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份。


同时,刘德群及刘晓庆与上海钜成签订《投票权委托协议》,自该协议生效
之日起至上海钜成获得受托股份并完成股票过户之日,刘德群及刘晓庆将其各自
持有的标的股份所对应的投票权委托给上海钜成行使。本次股权转让完成后,信
息披露义务人上海钜成将直接持有晨鑫科技20.44%的股权,薛成标将成为晨鑫
科技实际控制人。


本次权益变动事项中,转让方刘德群、刘晓庆拟转让给上海钜成291,715,450
股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%,其中质押股份为123,871,200股,占晨鑫
科技总股本的8.68%;冻结及轮候冻结股份为291,715,450股股份,占晨鑫科技
总股本的20.44%。


本次采取承债式收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意,并且标的股份
的质押、冻结等限制性措施解除之后,方可以办理标的股份转移手续。截至本报
告出具日,上述债务转移行为均已取得相关债权人的同意,但是标的股份涉及的
质押、冻结等限制性措施尚未解除,标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股
权转移限制措施存在不确定性。


二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,亦未实际控制上市
公司具有表决权的股份。本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有晨鑫科技
291,715,450股份,占上市公司总股本的20.44%。


具体控制关系如下图:










上海钜成

晨鑫科技

实际控制
20.44%

刘德群

11.82%

路璐

80%

20%

薛成标













三、本次权益变动相关协议的主要内容

2019年1月10日,薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交
易的《股份转让协议》。


2019年1月10日,上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。同日,上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。


上述协议主要内容如下:

(一)《股份转让协议》

协议主体:

甲方一:刘德群

甲方二:刘晓庆

乙方:上海钜成

丙方:薛成标

鉴于:

1. 2018年2月7日,甲方一和丙方签订了《借款合同》,约定由丙方向甲
方一出借借款,本金总金额为人民币2亿元,日利率千分之一点五,违约金日千


分之一点五,现甲方一到期未偿还上述债务,已经构成违约;

2. 2018年2月7日,上海绍徽贸易有限公司(简称“绍徽公司”)与甲方一
签订了《借款合同》,约定绍徽公司向甲方一出借借款,本金总金额为人民币1.5
亿元,日利率千分之一,违约金日千分之一,现甲方一到期未偿还上述债务,已
经构成违约;

3. 2018年8月20日,绍徽公司与丙方签订了《债权转让协议》,约定由丙
方受让绍徽公司对甲方一享有的全部债权,甲方一和甲方二均对此知悉认可;

4. 2017年8月至11月,兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”)与甲方
一签订了三份《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》,
兴业证券向甲方一融出初始交易金额本金共计人民币2.9999亿元;为担保上述
债务,甲方一将其持有的上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(002447,简
称“晨鑫科技”或“上市公司”)共计123,871,200股(占总股本的8.68%)质押给
兴业证券;

5. 因甲方一未履行提前购回义务,构成违约,兴业证券向福建省高级人民
法院提起诉讼,并申请轮候冻结了123,871,200股晨鑫科技股票;现双方已经签
署民事调解书,确认了兴业证券对甲方一的债权;

6. 2018年11月7日,兴业证券、甲方一和乙方签订《债权转让及以股偿
债协议》,乙方受让了兴业证券对甲方一享有的全部债权,甲方一同意将
123,871,200股晨鑫科技股票(占总股本的8.68%)转让给乙方,从而达到消除债
务之目的;

7. 截至本协议签订日,甲方一共持有晨鑫科技360,781,750股,占总股本的
25.28%,为晨鑫科技实际控制人,其中9.78%股权处于被常州市公安局直属分局
冻结状态;

8. 截止本协议签订日,甲方二共持有晨鑫科技99,630,000股(占总股本的
6.98%),现仍处于被常州市公安局直属分局冻结状态;

9. 甲方一和甲方二为父女关系,系晨鑫科技一致行动人;


10. 薛成标为上海钜成供应链管理(集团)有限公司(简称“上海钜成”)的
控股股东、实际控制人;

11. 截止至本协议签订日,上海钜成对刘德群的债权本金金额为人民币
2.9999亿元,利息、违约金及其他费用以法院出具的调解书为准;上海钜成实际
控制人薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币3.5亿元,利息、违约金及其他
费用以上述各方原签订的借款协议为准。


12. 现甲方一同意将晨鑫科技123,871,200股股份(占上市公司总股本的
8.68%)转让给乙方;甲方一同意将晨鑫科技68,214,250股股份(占总股本的4.78%)
转让给乙方;甲方二同意将晨鑫科技99,630,000股(占总股本的6.98%)转让给
乙方;甲方将上述晨鑫科技股份转让给乙方用于抵偿乙方受让的兴业证券对甲方
一享有的债权和丙方对甲方一享有的债权,乙方不需要向甲方一和甲方二支付任
何其他股份转让对价。


第一条 协议转让股份数量及比例

1. 甲方一现将所持上市公司的192,085,450股股份(占上市公司总股本的
13.46%)转让给乙方;甲方二现将所持上市公司的99,630,000股股份(占上市公
司总股本的6.98%)转让给乙方,上述股份转让完成后,乙方持有上市公司共
291,715,450股股份,占总股本的20.44%。(上述股份合称“标的股份”)

2. 甲方一和甲方二(合称“甲方”)承诺并保证,甲方持有的上市公司全部
股份均为流通股股份。


3. 甲方承诺本次股份交割完成后,乙方完全享有《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及上市公司章程等法律、法规、规章规定的股东权利。


4. 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项,或发
生现金分红等除息事项,具体如何处理由协议各方另行协商确定,但最终应当保
证乙方受让股份后获得上市公司控制权。


第二条 标的股份转让价格及支付

1. 截至本协议签署日,甲方持有的上市公司股份存在被质押、保全或司法


冻结等权利限制情形,经甲乙双方协商并达成一致意见,乙方以承接甲方一对兴
业证券和对丙方所负债务的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价,最终使得
甲方一对兴业证券和丙方的债务得以全部免除,具体以甲乙双方与甲方一的债权
人、质权人即兴业证券和丙方最终共同确定的方式为准。除上述债权转让对价外,
乙方受让本协议项下的标的股份无需向甲方支付任何其他对价。


2. 甲方一对兴业证券原债务本金金额为人民币2.9999亿元;甲方一对丙方
债务本金金额为人民币3.5亿元;利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等
相关法律文书载明为准。


3. 甲乙双方同意,在甲方持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等
权利限制情形且无其他权利限制的前提下,甲方应按照乙方要求的日期办理交割,
将标的股份交割至乙方名下。如有部分标的股份先解除权利限制情形的,则先办
理该等股份的交割手续,剩余部分标的股份待解除权利限制情形后办理股份交割
手续。


4. 鉴于甲方一持有的上市公司8.68%股权仍处于被上海市第一中级人民法
院冻结状态,且该等股权已质押给兴业证券,尚处于质押状态;甲方一持有的上
市公司4.78%股权、甲方二持有的上市公司6.98%股权仍处于被常州市公安局直
属分局冻结状态;甲方同意先将标的股份中的8.68%的股份在解除权利限制后按
照本条第3款之规定立即办理交割手续,后续股份逐步办理交割。


5. 本协议生效后,甲乙双方应相互配合,尽快消除将标的股份所有权转移
至乙方名下的各项障碍,并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方
名下。


第三条 表决权委托

甲乙双方协商一致,本协议生效后,甲方应将其享有的标的股份所对应的投
票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使,具体事宜由甲乙双方另行签署
协议约定。


第四条 甲方的声明、保证与承诺

1. 甲方承诺并确保,本协议生效后至标的股份交割完成日或协议各方确认


标的股份确无法完成交割日,为本次股份转让的排他期,除非各方已明确书面终
止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意,甲方及其关联方均不得与其
他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、增资等投资
相关之事项,或签署相关文件。


2. 鉴于甲方持有的上市公司股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法
冻结等权属限制的情形,故本协议签订后,甲方将与乙方积极配合,与甲方持有
的上市公司全部股份质权人、查封冻结甲方所持上市公司股份的债权人、常州市
公安局直属分局、上海市第一中级人民法院或其他对甲方所持上市公司股份享有
他项权力及足以影响、限制本次交易的第三方进行沟通,以使标的股份最终达到
可以顺利转让并过户的条件。


3. 鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份,故甲方承诺按照国家相关法律、
法规及规范性文件的要求,履行向各政府、行业监管机构(包括但不限于证监会、
深交所或其他政府部门)、上市公司、社会公众履行报告、公告、披露等义务,
并保证本次股份转让符合政府及行业监管机构的要求。


4. 甲方承诺并保证,截至本协议签署之日,甲方不存在未向乙方披露的负
债事宜(为避免歧义,甲方及上市公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均
视为甲方向乙方作出了披露,但依法无需披露的正常经营产生的信息除外)。


5. 甲方承诺并保证,截至本协议签署之日,甲方不存在应披露而未披露的
诉讼、仲裁、行政处罚、担保、关联交易以及其他或有债务(以上市公司的披露
为准)。


6. 除已向乙方披露的外,如甲方存在其他重大行政处罚以及重大民事违约
行为等可能导致甲方持有的上市公司全部股份可能被查封、冻结情形的,甲方应
在两日内通知乙方,若因此导致标的股份无法过户的,甲方应当承担违约责任。


7. 甲方承诺并保证,甲方及上市公司不存在首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项,应披露
而未披露的情形。


8. 甲方承诺,自本协议签署之日起,未经乙方书面同意,甲方及其一致行


动人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份,甲方亦不得以委托、信托第三
方等任何方式增持上市公司股份。


9. 甲方保证遵循本协议其他条款作出的承诺,以促成本次股份转让的完成。


10. 甲方保证,本次股份转让不存在违反上市公司的公司章程及其他效力性
文件的情况。


11. 按照本协议的约定,甲方积极配合办理深交所、中登公司的相关手续,
并及时、完整的提供相关资料

第五条 乙方的声明、承诺和保证

1. 鉴于标的股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制
的情形,故本协议签订后,乙方承诺与甲方互相配合,共同与标的股份的质权人、
债权人、常州市公安局直属分局、上海市第一中级人民法院进行沟通,以使标的
股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。


2. 鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份,故乙方应按照国家相关法律、
法规及规范性文件的要求,履行向各政府及行业监管机构(包括但不限于证监会、
深交所或其他政府部门)报批、公告等的义务,以使拟转让的标的股份满足转让
的条件,最终使乙方能够顺利受让全部标的股份。


3. 乙方认可通过信息披露文件、甲方专项说明的文件(如有)等信息文件
所反映的上市公司现状,包括但不限于资产(含应收账款、存货等)、负债、收
入等各方面。


4. 乙方及其关联方在本协议签署日前,不存在与本次交易有关的内幕交易
或泄露内幕信息行为。


5. 乙方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交易
所的行政处罚、行政或非行政监管措施的情形,不存在担任上市公司控股股东及
实际控制人的障碍。


第六条 税费

1. 本次股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照深交所、中


登公司和国家其他有关规定执行。


2. 各方同意,鉴于甲方以股抵债并未获得现金收入,乙方同意甲方因以股
抵债而产生的税费由乙方实际承担。


第七条 过渡期安排

1. 过渡期指本协议签署日至标的股份交割完成日。


2. 过渡期内,除非经乙方事先书面同意,甲方保证不做任何实质影响上市
公司及其合并报表范围内的子公司继续原先正常经营的行动,不做任何超出主营
业务以外的对外资产收购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。


3. 过渡期内,甲方应尽可能促使上市公司及其下属公司及董事、监事、高
级管理人员应合规经营、合规履职,甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、
履行义务并承担责任,促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营,并
作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内,甲方应当尽可能促
使上市公司及其合并报表范围内的子公司、董事、监事、高级管理人员不受到任
何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的
行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。


4. 甲方(以及甲方委派的董事)作出董事会、股东大会决议时,不得损害
乙方因本协议而享有的利益。


第八条 保密

根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定,以及上市公司的公司治理制
度的相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。本协议各方或
因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内
幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。

否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切
经济损失。


第九条 违约责任

本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协议的


约定,给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的,应承担违约责任及全部
赔偿责任。违约方应向守约方支付的违约金按照甲方一欠乙方和丙方债务本金总
额的10%确定。


第十条 协议的变更、修改、转让、解除

1. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。


2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。


3. 本协议于下列情况之一发生时终止:

① 协议各方协商一致;

② 本协议规定的不可抗力发生,致使本协议无法履行;

③ 因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、标的股份无法
过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;

④ 中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的;

⑤ 法律、法规或者本协议约定的其他情形。


在本协议依据上述第①、②、④、⑤项之规定终止时,本协议双方互不承担
违约责任。如因上述第③项规定终止时,违约方应向守约方承担相应的违约责任,
造成经济损失的,并予以赔偿。


第十一条 不可抗力

1. 本协议所谓不可抗力,系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

但是,国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,虽非不可抗力,但
如对本次交易造成实质性障碍无法继续推进或进行的,仍视为本协议当事人不可
控制的客观事实,因而与不可抗力具有同等法律效果。


2. 本协议履行期间,因不可抗力、国家法律法规政策变动,或因有权批准
机关的审批等,导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现,则任何一方均可
通知其他方解除本协议。在此情形下,本协议自通知到达其他方之时解除。但是,
通知方应当在通知中说明解除协议的理由,并同时提供发生不可抗力、国家法律


法规政策变动,或有权批准机关未通过审批的依据。


第十二条 适用法律和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何
争议,由双方协商解决。如双方协商未成,任何一方均应有权向本协议签署地有
管辖权的人民法院提起诉讼。


(二)上海钜成与刘德群之《投票权委托协议》

协议主体:

甲方:刘德群

乙方:上海钜成

1、委托事项

(1)甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(002447,简称“晨
鑫科技”或“上市公司”)123,871,200股股票,占总股本的8.68%;

(2)根据甲方、乙方、兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”)于2018
年11月7日签署的《债权转让及以股偿债协议》的约定,甲方将其持有的
123,871,200股股票转让给乙方,用于抵偿甲方受让的兴业证券对甲方享有的相
应债权;

(3)甲方同意将其持有的上市公司123,871,200股股份(占总股本的8.68%,
以下简称“受托股份”)对应的投票权不可撤销地全权授权委托给乙方行使,乙
方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成(同意)、否决(不
同意)或弃权票,乙方同意接受甲方的委托;

(4)甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使,不存在投票权
委托受到限制的情形。


2、委托范围

(1)甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人,
在委托期限内,由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规


及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东
权利(以下简称“委托权利”):

① 召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及上市公司章程(包
括公司章程的修正案)规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署
相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);

② 本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案,甲方无
需就具体表决事项向乙方分别出具委托书;乙方可以根据自主的决定自行进行投
票,无需事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求,甲方有义务根
据乙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件(包括但不限于委托书)
以配合乙方根据本协议行使委托权利;

③ 其他与股东投票权相关的事项。


(2)该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份,其表决权亦
随该等受托股份同步全权委托给乙方。


(3)甲方承诺,在受托股份投票权委托期间内,甲方及其关联方不会对乙
方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。


(4)为免疑义,双方一致同意并确认,未经乙方事先书面同意,甲方不得
在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。


(5)未经双方协商一致,甲方不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或
解除本协议。


3、委托权的期限

委托期限自本协议生效之日起至乙方获得受托股份并完成股票过户,双方协
商一致可以变更委托权的期限。


4、其他条款

本次委托事项双方互不收取任何费用。


5、违约责任


本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺,应
按照本协议的约定承担相应违约责任。


(三)上海钜成与刘德群、刘晓庆之《投票权委托协议》

协议主体:

甲方:刘德群

乙方:刘晓庆

丙方:上海钜成

1、委托事项

(1)甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(002447,简称“晨
鑫科技”或“上市公司”))68,214,250股股票,占总股本的4.78%;

(2)乙方持有晨鑫科技99,630,000股股票,占总股本的6.98%;

(3)甲方、乙方均同意将其二人分别持有的上市公司)68,214,250股股票
(占总股本的4.78%)和99,630,000股票(占总股本的6.98%)(以下共称“受
托股份”)对应的投票权不可撤销地全权授权委托给丙方行使,丙方有权自行决
定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成(同意)、否决(不同意)或弃
权票,丙方同意接受甲方和乙方的委托;

(4)甲乙双方均保证上述股份对应的投票权可以委托给丙方行使,不存在
投票权委托受到限制的情形。


2、委托范围

(1)甲乙双方不可撤销地授权丙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受
托人,在委托期限内,由丙方代甲方、乙方行使相关法律、行政法规、行政规章、
地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定
的如下股东权利(以下简称“委托权利”):

① 召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及上市公司章程(包


括公司章程的修正案)规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署
相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);

② 本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案,甲乙双
方均无需就具体表决事项向丙方分别出具委托书;丙方可以根据自主的决定自行
进行投票,无需事先通知甲乙双方或者征求其同意。若监管机关另有要求,甲方、
乙方均有义务根据丙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件(包括但
不限于委托书)以配合丙方根据本协议行使委托权利;

③ 其他与股东投票权相关的事项。


(2)该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份,其表决权亦
随该等受托股份同步全权委托给丙方。


(3)甲方、乙方均承诺,在受托股份投票权委托期间内,甲方、乙方及其
关联方不会对丙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。


(4)为免疑义,双方一致同意并确认,未经丙方事先书面同意,甲方、乙
方均不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票
权。


(5)未经双方协商一致,甲方、乙方均不得单方变更或撤销本协议项下委
托权利或解除本协议。


3、委托权的期限

委托期限自本协议生效之日起至丙方获得受托股份并完成股票过户,双方协
商一致可以变更委托权的期限。


4、其他条款

本次委托事项各方互不收取任何费用。


5、违约责任

本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺,应


按照本协议的约定承担相应违约责任。


四、本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况

截至本报告书签署日,转让方刘德群拟向上海钜成转让晨鑫科技
192,085,450股股份,占晨鑫科技总股本的13.46%,其中质押股份为123,871,200
股,占晨鑫科技总股本的8.68%;冻结股份为192,085,450股,占晨鑫科技总股
本的13.46%。


截至本报告书签署日,转让方刘晓庆拟向上海钜成转让晨鑫科技99,630,000
股股份,占晨鑫科技总股本的6.98%,其中冻结股份为99,630,000股,占晨鑫科
技总股本的6.98%。





第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次权益变动,上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技
20.44%股份,承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等(利息、违
约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准)。截至本报告书签
署日,由于利息及违约金计至本金全部付清之日止,因此本次权益变动所需资金
总额尚未确定。


本次承债所涉的债权人构成和本金、利息以及违约金计算方式详见本报告书
之“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。


上海钜成本次受让晨鑫科技合计20.44%的股权的资金全部来自于上海钜成
的合法自有资金以及其实际控制人薛成标的自筹资金。


二、资金来源的声明

本次权益变动支付的资金均来源于上海钜成的合法自有资金以及其实际控
制人薛成标的自筹资金。本次权益变动的资金来源合法合规,不存在需要运用杠
杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使
用上市公司及其关联方资金的情况。







第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行调整的明确计划。


二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的
重组计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来十二个月内筹划针对上市
公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划。


三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据晨鑫科技的实际需要,本着有
利于维护晨鑫科技及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和晨鑫科技
章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关
批准程序和信息披露义务。


四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对晨鑫科技公司章程条款进行修
改的计划。


若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。


五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对晨鑫科技现有员工聘用作出重
大变动的计划。


如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


六、对上市公司分红政策的重大调整计划


截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对晨鑫科技分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对晨
鑫科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。







第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,上市公司仍将保持独立运营,仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于晨鑫科技的
经营独立性无实质性影响。


为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益,上海钜成及实际控制人薛成标出具了《独立性声
明》,承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:

“(一)保持与晨鑫科技之间的人员独立

1、晨鑫科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
在晨鑫科技专职工作,不在本公司/本人控制的其他企业兼任除董事以外的其他
职务,继续保持晨鑫科技人员的独立性。


2、晨鑫科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公
司/本人控制的其他企业之间完全独立。


(二)保持与晨鑫科技之间资产独立

1、晨鑫科技具有独立完整的资产,其资产全部能处于晨鑫科技的控制之下,
并为晨鑫科技独立拥有和运营。


2、本公司/本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用晨鑫科技的资金、资产。


3、本公司/本人及本人控制的其他企业将不以晨鑫科技的资产为自身的债务
提供担保。


(三)保持与晨鑫科技之间财务独立

1、晨鑫科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。


2、晨鑫科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管


理制度。


3、晨鑫科技独立在银行开户,不与本公司/本人及本人控制的其他企业共享
一个银行账户。


4、晨鑫科技能够作出独立的财务决策,本公司/本人及本人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预晨鑫科技的资金使用调度。


5、晨鑫科技的财务人员独立,不在本公司/本人及本人控制的其他企业处兼
职或领取报酬。


6、晨鑫科技依法独立纳税。


(四)保持与晨鑫科技之间机构独立

1、晨鑫科技继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
织机构。


2、晨鑫科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。


(五)保持与晨鑫科技之间业务独立

1、晨鑫科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
市场独立自主持续经营的能力。


2、除通过行使股东/控制权利之外,不对晨鑫科技的业务活动进行干预。”

二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务,不
存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争,
维护上市公司及其他股东的合法权益,上海钜成出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》,内容如下:

“(1)截至本函出具之日起,公司未以任何方式(包括但不限于其独资经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与晨鑫
科技主营业务构成竞争的业务;


(2)将采取合法及有效的措施,促使公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其它受本公司或实际控制人控制的企业不从事与晨鑫科技主营业
务构成竞争的业务;

(3)如(包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)
获得的任何商业机会与晨鑫科技主营业务有竞争或可能构成竞争,则将立即通知
晨鑫科技,并优先将该商业机会给予晨鑫科技。若晨鑫科技无法从事该业务,也
将该商业机会装让给其他第三方,不从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务。


(4)对于晨鑫科技的正常生产、经营活动,保证不利用股东地位、实际控
制人损害晨鑫科技及晨鑫科技中小股东的利益。


本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即构成有效的、
合法的、具有约束力的责任,不可撤销。”

为避免同业竞争行为,实际控制人薛成标出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》承诺:

“(1)本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与晨鑫科技及其控制的企
业相同、相似并构成竞争的业务;

(2)本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不在
中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与晨鑫科技及其所控制的企业相同、
相似并构成竞争的业务;

(3)如本人从任何第三方获得的任何商业机会与晨鑫科技及其控制的企业
经营的业务存在竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知晨鑫科技,并尽力将该
商业机会让予晨鑫科技;

(4)对于晨鑫科技及其子公司的正常生产、经营活动,本人保证不利用实
际控制人地位损害晨鑫科技及其子公司及晨鑫科技及其子公司中小股东的利益。


本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,不可
撤销。”

三、本次权益变动后的关联交易情况


本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交易的情形。

本次权益变动完成后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易,维护上市公
司及其他股东的合法权益,上海钜成及实际控制人薛成标出具《关于减少及规范
与大连晨鑫网络科技股份有限公司关联交易的承诺函》承诺:

“1、截至本承诺函签署日,本公司/本人及其控制的其他企业与晨鑫科技不
存在关联交易。


2、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响,谋求晨鑫科技在业
务合作等方面给予本公司/本人及其控制的其他企业优于市场第三方的权利。


3、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响,谋求与晨鑫科技达
成交易的优先权利。


4、杜绝本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业非
法占用晨鑫科技资金、资产的行为,在任何情况下,不要求晨鑫科技违规向本公
司及所控制的企业/本人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。


5、本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业不与晨
鑫科技及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与晨鑫科技及其控制的企业
发生不可避免的关联交易,保证:

(1)督促晨鑫科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定,履行关联交
易的决策程序,本公司/本人及其控制的其他企业并将严格按照该等规定履行关
联股东的回避表决义务;

(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
公允价格与晨鑫科技进行交易,不利用该类交易从事任何损害晨鑫科技利益的行
为;

(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定,督促晨鑫科技依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序。”




第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易

除本报告书披露事项外,本报告书签署日前24个月内,上海钜成未发生与
上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于晨鑫
科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。


二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人与晨鑫科技董事、监事、
高级管理人员未发生重大交易。


三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人未有对晨鑫科技董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。


四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响
的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对晨鑫科技有重
大影响的合同、默契或者安排。







第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。


二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公
司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人董事、监事及高级管理
人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份
的行为。









第十节 信息披露义务人的财务资料

一、财务报表审计情况

上海钜成成立于2016年3月18日,注册资本10,000.00万元,炒股配资,截至本报告
书签署日,实收资本为546.04万元,上海钜成成立未满三年,由于2016年未开
展实际经营业务,因此截至本报告书签署日,上海钜成只有最近一年一期的财务
数据。


上海钜成的实际控制人薛成标及其一致行动人路璐系自然人,不适用本节内
容披露财务信息。


上海钜成最近一年财务数据经北京浩清会计师事务所(普通合伙)对上海钜
成最近1年的财务报告进行了审计,并出具了浩清审字【2018】第3773号审计
报告;2018年三季度财务报表未经审计。


二、财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目

2018年9月30日

2017年12月31日

货币资金

1,083.97

933.64

应收账款

-

376,000.00

预付款项

11,500.00

14,000.00

其他应收款

687,625.16

363,560.00

存货

87,000.00

87,177.60

其他流动资产

49,001.86

-

流动资产合计

836,210.99

841,671.24

长期股权投资

2,930,000.00

-

投资性房地产



2,300,000.00

固定资产

94,317.06

-

非流动资产合计

3,024,317.06

2,300,000.00-

资产总额

3,860,528.05

3,141,671.24

预收款项

44,100.00






应付职工薪酬



12,118.90

应交税费

26.48

-8,255.41

其他应付款

16,598.09

16,266.00

流动负债合计

60,724.57

20,129.49

负债总额

60,724.57

20,129.49

实收资本

5,460,435.00

3,468,435.00

未分配利润

-1,660,631.52

-346,893.25

所有者权益

3,799,803.48

3,121,541.75

负债和股东权益

3,860,528.05

3,141,671.24



2、母公司利润表

单位:元

项目

2018年1-9月

2017年度

营业收入

571.74

14,858.50

减:营业成本





营业税金及附加

1,955.70

3.22

销售费用

1,200,550.24

202,233.05

管理费用

119,886.00

159,440.45

财务费用

207.30

75.03

营业利润

-1,322,027.50

-346,893.25

加:营业外收入

17,327.25



减:营业外支出

9,038.02



利润总额

-1,313,738.27

-346,893.25

减:所得税费用





净利润

-1,313,738.27

-346,893.25














第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


二、信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。


三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。









第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件;

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明;

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议;

4、本次权益变动的相关协议;

5、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之
日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明;

6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明;

7、信息披露义务人最近一年及一期财务报表及审计报告;

8、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见;

9、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。


二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地,供投资者查阅。







信息披露义务人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。












信息披露义务人:上海钜成供应链管理(集团)有限公司



法定代表人:

(薛成标)



2019年1月11日






财务顾问声明



本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。






财务顾问主办人:

(余春香) (朱艳萍)





法定代表人:

(刘化军)







申港证券股份有限公司



2019年1月11日










(本页无正文,为《大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页)















信息披露义务人:上海钜成供应链管理(集团)有限公司



法定代表人:

(薛成标)



2019年1月11日






附表:详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

大连晨鑫网络科技股份有限
公司

上市公司所
在地

辽宁省大连市中山区长江东路
52号1单元4层9号

股票简称

晨鑫科技

股票代码

002447

信息披露义务
人名称

上海钜成供应链管理(集团)
有限公司

信息披露义
务人注册地

上海市浦东新区浦三路3058号
3楼326、328室

拥有权益的股
份数量变化

增加 √

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行
动人

有 □ 无 √



信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股


是 □ 否 √

信息披露义
务人是否为
上市公司实
际控制人

是 □ 否 √

信息披露义务
人是否对境
内、境外其他
上市公司持股
5%以上

是 □ 否 √

回答“是”,请注明公司家数

信息披露义
务人是否拥
有境内、外两
个以上上市
公司的控制


是 □ 否 √

回答“是”,请注明公司家数

权益变动方式
(可多选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例

持股种类: /

持股数量: 0股

持股比例: 0%

本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变
动比例

变动种类:人民币普通股A股

变动数量:291,715,450股

变动比例:20.44%

与上市公司之
间是否存在持
续关联交易

是 □ 否 √

与上市公司之
间是否存在同
业竞争

是 □ 否 √




信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继
续增持

是 √ 否 □

不排除在未来12个月内进一步增持晨鑫科技股份的可能性

信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票

是 □ 否 √

是否存在《收
购办法》第六
条规定的情形

是 □ 否 √

是否已提供
《收购办法》
第五十条要求
的文件

是 √ 否 □

是否已充分披
露资金来源

是 √ 否 □

是否披露后续
计划

是 √ 否 □

是否聘请财务
顾问

是 √ 否 □

本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
情况

是 √ 否 □

本次权益变动已通过信息披露义务人股东会审议批准。


信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权

是 □ 否 √








(本页无正文,为《大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书(附
表)》之签署页)









上海钜成供应链管理(集团)有限公司



法定代表人:

(薛成标)



2019年1月11日




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