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诚志股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书

发布时间:2019-02-10 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  证券代码:000990证券简称:诚志股份公告编号:2018-078

  诚志股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,着眼于公司的长远和可持续发展,立足公司价值增长,并充分维护公司价值与股东权益,增强市场信心;同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和稳定优秀人才,保持公司长久持续运营能力,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司计划一年内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以自有和自筹资金回购部分社会公众股(以下简称“本次回购”)。本次回购拟使用的资金总额不超过人民币9亿元(含9亿元),不低于人民币4.5亿元(含4.5亿元),资金来源为公司自有和自筹资金。回购股份的价格不超过人民币22.00元/股(含22.00元/股)。

  一、回购股份的方式

  公司拟通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。

  二、回购股份的目的及用途

  本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励、员工持股计划及用于公司维护公司价值及股东权益,如未能在股份回购完成之后3年内实施上述计划,回购股份应全部予以注销或转让。

  三、回购股份的价格、价格区间

  结合近期公司股价,回购股份的价格为不超过人民币22.00元/股(含22.00元/股)。

  在本次回购期间内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。回购总金额不超过人民币9亿元(含9亿元),不低于人民币4.5亿元(含4.5亿元),股份回购价格不超过人民币22.00元/股(含22.00元/股)。

  以回购股份价格上限人民币22.00元/股,回购资金总额上限人民币9亿元测算,公司预计回购的股份约为4,090.9090万股,占公司目前已发行总股本的比例约为3.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例,最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不超过人民币9亿元(含9亿元),不低于4.5亿元(含4.5亿元),资金来源为公司自有和自筹资金。

  六、回购股份的实施期限

  自董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。

  公司董事会授权人士将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。除法律、法规、规范性文件另有规定外,公司不得在下列期限内回购公司股票:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过一年,公司应当及时披露是否顺延实施。

  七、决议的有效期

  与本次回购相关的决议事项,自公司董事会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

  八、预计回购后公司股权结构的变动情况

  若本次回购方案全部实施完毕,在回购资金总额不超过人民币9亿元(含9亿元),不低于4.5亿元(含4.5亿元)、回购股份价格不超过22.00元/股(含22.00元/股)的条件下,按回购数量上限为4,090.9090万股和回购数量下限为2,045.4546万股分别测算。

  若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划,则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下:

  ■

  若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:

  ■

  注:回购前股权结构截至2018年9月30日;本股权结构变动测算未考虑其他因素影响。

  九、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

  (1)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产2,261,599.19万元,归属于上市公司股东的所有者权益1,636,318.22万元,流动资产782,717.42万元,负债611,072.32万元,货币资金326,186.25万元。回购资金总额的上限人民币9亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.98%、5.50%、11.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为即使以人民币9亿元上限股份回购金额,亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  (2)本次回购股份对公司上市地位影响的分析

  根据上文计算,本次回购股份后,公司股权分布情况仍然符合上市条件,不会对公司的上市地位造成影响。

  十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  经自查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。

  十一、本次回购议案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

  公司于2018年10月12日收到公司控股股东诚志科融控股有限公司(以下简称“诚志科融”)《关于提议诚志股份有限公司回购本公司股份的函》。

  诚志科融在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,未来六个月不存在减持计划。

  十二、回购议案的审议及实施程序

  1、本次回购股份议案已经2018年11月15日公司第七届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、公司回购议案尚须通知债权人。

  3、公司终止回购议案应当履行董事会审议程序。

  十三、独立董事意见

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