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[上市]埃斯顿:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(五)

发布时间:2019-03-13 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

 
北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行
A股股票并上市的
补充法律意见书(五)


2014年
9月


目录

释义 ................................................................................................................................. 2
一、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 7
二、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 7
三、发起人或股东(实际控制人) .............................................................................. 11
四、发行人的子公司 ...................................................................................................... 11
五、发行人的业务 .......................................................................................................... 12
六、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 12
七、发行人的主要财产 .................................................................................................. 16
八、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 21
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 25
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 28
十一、发行人的税务和财政补贴 .................................................................................. 29
十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 31
十三、结论意见 .............................................................................................................. 32


5-1-1


释义

在本补充法律意见书中,除非特别说明或文义另有所指,下述词语分别具有以
下含义:

公司、发行人、埃斯
顿股份、股份公司
指南京埃斯顿自动化股份有限公司
埃斯顿有限指南京埃斯顿数字技术有限公司
实际控制人指吴波
发起人指
共同发起设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的派雷斯特、埃斯
顿投资、埃斯顿控股
派雷斯特指南京派雷斯特科技有限公司,发行人的控股股东
埃斯顿投资指南京埃斯顿投资有限公司,发行人的主要股东之一
埃斯顿控股指埃斯顿控股有限公司,发行人的主要股东之一,注册于香港
子公司指南京埃斯顿自动化股份有限公司合并范围内子公司的统称
埃斯顿国际指埃斯顿国际有限公司,发行人的子公司,注册于香港
埃尔法电液指南京埃尔法电液技术有限公司,发行人的子公司
埃斯顿自动控制指南京埃斯顿自动控制技术有限公司,发行人的子公司
埃斯顿机器人指南京埃斯顿机器人工程有限公司,发行人的子公司
埃斯顿软件指南京埃斯顿软件技术有限公司,发行人的子公司
斯壮特投资指
南京斯壮特投资咨询有限公司,系发行人子公司埃斯顿机器人的
员工设立的公司,埃斯顿机器人的股东之一
大任咨询指
江苏大任管理咨询有限公司,公司实际控制人吴波控制的关联方
企业
Delem 指
Delem Van Doorne’s Electronica Voor De Machinebouw B.V.,发行
人的供应商之一,注册于荷兰
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年
12月
28日修正)

5-1-2


《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2014年
8月
31日修改)
《民事诉讼法》指《中华人民共和国民事诉讼法》(2012年
8月
31日修正)
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令第
32号)
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家工商总局指国家工商行政管理总局
江宁开发区管委会指南京江宁经济技术开发区管理委员会
南京市工商局指南京市工商行政管理局
保荐机构、华林证券指华林证券有限责任公司,本次发行的保荐人、主承销商
招股说明书指
发行人就本次发行上市而编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书》
本所、本所律师指北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师
中汇指
中汇会计师事务所(特殊普通合伙),其前身为中汇会计师事务所
有限公司,本次发行的审计机构
《审计报告》指中汇出具的中汇会审(2014)2895号《审计报告》
《内部控制鉴证报
告》

中汇出具的中汇会鉴(2014)2896《关于南京埃斯顿自动化股份有限
公司内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴证报
告》

中汇出具的中汇会鉴
(2014)2898号《关于南京埃斯顿自动化股份
有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《非经常性损益鉴
证报告》

中汇出具的中汇会鉴
[2014]2899号《关于南京埃斯顿自动化股份
有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
《公司章程》指
现行有效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》,即于
2011

6月
27日召开的发行人创立大会暨
2011年第一次临时股东大
会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京埃斯顿自动化股
份有限公司章程》
《公司章程(草案)》指

2011年
11月
30日召开的发行人
2011年第二次临时股东大会
审议通过并于
2014年
3月
31日召开的发行人
2013年年度股东大
会修订,将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京埃
斯顿自动化股份有限公司章程》(草案)

5-1-3


《律师工作报告》指
本所为发行人本次发行上市于
2012年
1月
11日出具的《北京市
中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

A股股票并上市的律师工作报告》
《法律意见书》指
本所为发行人本次发行上市于
2012年
1月
11日出具的《北京市
中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

A股股票并上市的法律意见书》
《补充法律意见书》指
本所为发行人本次发行上市于
2012年
6月
3日出具的《北京市中
伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并上市的补充法律意见书》
《补充法律意见书
(二)》

本所为发行人本次发行上市于
2012年
8月
9日出具的《北京市中
伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并上市的补充法律意见书(二)》
《补充法律意见书
(三)》

本所为发行人本次发行上市于
2013年
3月
30日出具的《北京市
中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

A股股票并上市的补充法律意见书(三)》
《补充法律意见书
(四)》

本所为发行人本次发行上市于
2014年
4月
29日出具的《北京市
中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

A股股票并上市的补充法律意见书(四)》
本补充法律意见书指
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于
南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并上市的
补充法律意见书(五)》
报告期、三年一期指 2011年、2012年、2013年、2014年
1至
6月
本次发行或
本次发行上市

发行人申请首次公开发行不超过
3,000万股(包括公开发行新股
数量和公开发售股份数量)人民币普通股(A股)及在深圳证券
交易所中小企业板上市的行为
香港指中华人民共和国香港特别行政区
元指如无特别指明,指中国法定货币人民币元

5-1-4


北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行
A股股票并上市的
补充法律意见书(五)

致:南京埃斯顿自动化股份有限公司

本所受南京埃斯顿自动化股份有限公司的委托,作为发行人申请首次公开发行
人民币普通股(
A股)并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所已于
2012

1月
11日就发行人申请本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿
自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并上市的法律意见书》和《北京市中伦
律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并上市的律
师工作报告》。根据中国证监会
2012年
4月
9日作出的第
120025号《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》的要求,本所已于
2012年
6月
3日出具了《北京
市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并上
市的补充法律意见书》。本所律师已对发行人自
2012年
1月
1日至
2012年
6月
30
日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查,并于
2012年
8月
9日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

A股股票并上市的补充法律意见书(二)》。本所律师已对发行人自
2012年
7月
1
日至
2012年
12月
31日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核
查,并于
2013年
3月
30日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化
股份有限公司首次公开发行
A股股票并上市的补充法律意见书(三)》。本所律师已

5-1-5


对发行人自
2013年
1月
1日至
2013年
12月
31日期间是否存在影响其本次发行上
市申请的情况进行了合理核查,并于
2014年
4月
29日出具了《北京市中伦律师事
务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行
A股股票并上市的补充法律
意见书(四)》。

本所现就发行人自
2014年
1月
1日以来截至本补充法律意见出具日(相关财务
数据反映的截止时点为
2014年
6月
30日)的期间是否存在影响本次发行上市申请
的情况进行了合理核查,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。本所已严
格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要及
适当的核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明文
件发表意见。除非特别说明或文义另有所指,本所在《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》和《补
充法律意见书(四)》中的有关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补
充法律意见如下:

5-1-6


一、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师根据《公司法》的有关规定,并对照《首发管理办法》对发行人本次
发行上市的主体资格进行了审查,查询了“全国企业信用信息公示系统”,并查阅了
发行人工商登记资料、《企业法人营业执照》、工商行政管理部门等政府主管部门的
证明文件等资料。

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备《法律意见书》正文“二、
发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。

二、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司首次公开发行股票并上市。本所
律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定,并对照《首发管理办法》对发行人本
次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查,并查阅了《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会
决议、发行人公司制度等相关资料。本所律师认为,发行人本次发行上市符合有关
法律、法规、规范性文件规定的各项条件。

(一)本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件


1.根据中汇出具的《审计报告》,发行人
2011年度、2012年度、2013年度、
2014年
1至
6月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
62,373,492.49元、36,392,923.81元、43,670,584.26元、18,621,653.86元;发行人
2011
年度、2012年度、2013年度、2014年
1至
6月的营业收入分别为
482,442,567.62元、
398,065,635.55元、450,126,802.70元、250,094,586.79元。经核查,发行人最近三年
连续盈利,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款
第(二)项的规定。
2.根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查,发行
人提交的三年一期财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》
第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
(二)本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

5-1-7


1.规范运行
根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》,中汇认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于
2014年
6月
30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查,发行人已经建立了相应的
内部控制制度,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。


2.财务与会计
(1)发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据中汇出具的《审计报告》,发行人
2011年度、2012年度、2013年度、2014

1至
6月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
62,373,492.49元、36,392,923.81元、43,670,584.26元、18,621,653.86元;发行人
2011
年度、2012年度、2013年度、2014年
1至
6月的营业收入分别为
482,442,567.62元、
398,065,635.55元、450,126,802.70元、250,094,586.79元,发行人
2014年
6月
30日
的资产负债率为
36.63%(合并口径)。

(2)发行人出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》;
中汇出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》,认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于
2014年
6月
30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2014年
6

30日在所有重大方面保持了有效的内部控制,符合《首发管理办法》第二十九条
的规定。

(3)根据发行人说明、中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查,发行人的
会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,且中汇已向
发行人出具了无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第三十条的规定。
(4)根据中汇出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人会计报表符合国家
5-1-8


颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或
者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更行为,符合《首发管理办
法》第三十一条的规定。

(5)如本补充法律意见书之“六、关联交易和同业竞争”所述,根据中汇出具
的《审计报告》及经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易;关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符
合《首发管理办法》第三十二条的规定。
(6)根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查,发行人符合《首发管理
办法》第三十三条规定的下列条件:
1)最近
3个会计年度净利润均为正数且累计超过
3,000万元,净利润以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据
根据中汇出具的《审计报告》,发行人
2011年度、2012年度、2013年度、2014

1至
6月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
62,373,492.49元、36,392,923.81元、43,670,584.26元、18,621,653.86元,均为正数。
发行人最近三个会计年度即
2011年度、2012年度、2013年度的净利润(以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据)累计为
142,437,000.56元,超过
3,000万元;


2)最近
3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000万元;或者
最近
3个会计年度营业收入累计超过
3亿元
根据中汇出具的《审计报告》,发行人
2011年度、2012年度、2013年度、2014

1至
6月经营活动产生的现金流量净额分别为
54,446,273.00元、30,863,596.75元、
25,481,773.97元、-1,412,902.39元,最近三个会计年度即
2011年度、2012年度、2013
年度经营活动产生的现金流量净额累计为
110,791,643.72元,超过
5,000万元;发行

2011年度、2012年度、2013年度、2014年
1至
6月营业收入分别为
482,442,567.62
元、398,065,635.55元、450,126,802.70元、250,094,586.79元,发行人最近三个会计
年度即
2011年度、2012年度、2013年度营业收入累计为
1,330,635,005.87元,超过
3亿元;

5-1-9


3)发行前股本总额不少于
3,000万元
发行人目前的股本总额为
9,000万元,不少于
3,000万元;


4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资
产的比例不高于
20%
根据中汇出具的《审计报告》,发行人最近一期末(
2014年
6月
30日)合并报
表显示的无形资产(扣除土地使用权后)为
3,320,825.11元,净资产为
265,493,661.66
元,无形资产占净资产的比例为
1.25%,不高于
20%;


5)最近一期末不存在未弥补亏损
根据中汇出具的《审计报告》,发行人最近一期末(
2014年
6月
30日)未分配
利润为
132,338,614.78元,不存在未弥补亏损。

(7)根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人及
各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税管理证明,以及中汇出具的《纳税情况
鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人近三年以来依法纳税,没有因税务违法被处
罚的情况。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》
第三十四条的规定。
(8)如本补充法律意见书之“八、发行人的重大债权债务”所述,发行人不存
在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符
合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9)根据中汇出具的《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查,发行人不存
在如下影响其持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第三十七条的规定:
1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化,并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
5-1-10


性的客户存在重大依赖;


4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益;
5)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在
重大不利变化的风险;
6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述,本所律师认为,虽然发生上述有关变化,发行人本次发行上市仍符
合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等的有关规定,具备本次发行上市的
实质条件。

三、发起人或股东(实际控制人)

根据发行人书面说明,经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”,并对
发行人股东的工商登记资料进行了进一步审查,自2014年1月1日至本补充法律意见
书出具之日,发行人的控股股东派雷斯特于
2014年2月26日增加了一名股东,具体情
况详见《补充法律意见书(四)》之“五、发起人或股东(实际控制人)”。除上
述事项外,自
2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日,发行人股东的注册资本、
法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生其他变更。

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资
和埃斯顿控股均合法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司
发起人和股东的资格;发行人的实际控制人在报告期内及本补充法律意见书出具之
前没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

四、发行人的子公司

根据发行人书面说明,经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”,并对发
行人各子公司的工商登记资料进行了进一步审查,自
2014年
1月
1日至本补充法律
意见书出具之日,相关子公司的部分工商登记事项发生了变更。具体情况如下:

5-1-11


(一)2014年
2月,埃斯顿自动控制变更经理

具体情况详见《补充法律意见书(四)》之“六、发行人的子公司”。

(二)2014年
2月,埃斯顿机器人变更经理

具体情况详见《补充法律意见书(四)》之“六、发行人的子公司”。

(三)2014年
3月,埃斯顿软件变更住所

具体情况详见《补充法律意见书(四)》之“六、发行人的子公司”。

经核查,发行人子公司上述变更事项履行了必要的法律程序,变更行为合法合
规。除上述事项外,自
2014年
1月
1日至本补充法律意见书出具之日,发行人子公
司的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生
其他变更。

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的子公司均合法存续。
五、发行人的业务

本所律师查阅了中汇出具的《审计报告》,查询了“全国企业信用信息公示系统”,
并现场考察了发行人生产经营场所。经核查,公司主营业务为高端智能机械装备及
其核心控制和功能部件的研发、生产和销售。

根据中汇出具的《审计报告》,发行人
2011年度、2012年度、2013年度、2014

1至
6月的营业收入分别为
482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70
元、250,094,586.79元。其中,
2011年度、2012年度、2013年度、2014年
1至
6月
的主营业务收入分别为
482,034,663.61元、397,682,815.27元、449,605,104.68元、


249,959,024.31元。主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.92%、99.90%、99.88%

99.95%。经核查,本所律师认为,发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争

本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》,并审阅了发行人的董事会决议、股东
大会决议、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度

5-1-12


等相关文件资料。

(一)关联方变化情况


2014年
7月
18日,发行人召开
2014年第一次临时股东大会,选举段星光、杨
京彦担任发行人独立董事,冯辕、罗振宇不再担任发行人独立董事。


1.新任独立董事
根据段星光、杨京彦书面说明及发行人的确认,段星光、杨京彦的基本情况如
下:

(1)段星光
1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于北京理工大学机械电子专
业,博士研究生学历。1988年
7月至
1996年
3月,在河北省张家口大学任教师;
1996

4月至
2006年
12月,任河北师范大学机械工程系教授、系主任; 2006年
1月至
今,任北京华凯汇信息科技有限公司董事,2006年
1月至
2011年
12月曾兼任总经
理;2009年
6月至今,任北京理工大学教授、博士生导师、仿生机器人与系统教育
部重点实验室副主任、智能机器人研究所副所长;2012年
2月至今,任
IEEE机器
人与自动化协会会员、全国自动化系统与集成标准化委员会机器人与机器人装备分
技术委员会委员;2013年
8月至今,任中国机器人运动工作委员会委员。2014年
7
月至今,配资公司,任公司独立董事。

(2)杨京彦
1952年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于西安交通大学锻压专业,
本科学历。1984年
12月至
1995年
3月,任济南铸造锻压机械研究所副所长、所长、
高级工程师;1995年
4月至
2013年
5月,任北京机床研究所所长,在此期间曾兼任
北京发那科机电有限公司副董事长、北京机床所精密机电有限公司董事长、国家超
精密机床工程技术研究中心主任、精密超精密加工国家工程研究中心主任、全国金
属切削机床标准化技术委员会主任委员、全国机械工业电气标准化技术委员会主任
委员;2006年
9月至今,任北京工研精机股份有限公司董事长;2009年
1月至今,
任国家科技重大专项—高档数控机床与基础制造装备专项总体组专家。2014年
7月

5-1-13


至今,任公司独立董事。


2.新任独立董事担任董事、控制或施加重大影响的企业
根据段星光、杨京彦书面说明及发行人的确认,段星光、杨京彦担任董事、控
制或施加重大影响的企业的基本情况如下:

(1)段星光
经本所律师查询“北京市企业信用信息网(北京市企业信用信息公示系统)


!qyxq_view.dhtml?reg_bus_ent_id=C94
D748F90584D399FFCF750BBE8D5C8&credit_ticket=E5DC01F6828EECDA2F9A8793
19D4E376,查询时间:2014年
8月
9日),段星光持有北京华凯汇信息科技有限公

7%的股权,担任北京华凯汇信息科技有限公司董事职务。北京华凯汇信息科技有
限公司的基本情况如下表所示:

名称:北京华凯汇信息科技有限公司注册号:
110108009374854
住所:北京市海淀区中关村南大街
17号
3号楼
17层
1713
法定代表人:张维
注册资本:
150 万元实收资本:
150 万元
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)企业状态:开业
许可经营项目:
一般经营项目:
法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方
可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开
展经营活动。
营业期限自:
2006-03-07营业期限至:
2036-03-06
成立日期:
2006-03-07登记机关:
北京市工商行政管理
局海淀分局

(2)杨京彦
经本所律师查询“北京市企业信用信息网(北京市企业信用信息公示系统)

5-1-14


(!qyxq_view.dhtml?reg_bus_ent_id=D41
C8445370C4DACA83F768C55BC4E2C&credit_ticket=DAD7CC596DA48CB60E06800
A2CAB0508,查询时间:
2014年
8月
11日),杨京彦为北京工研精机股份有限公司
的股东,担任北京工研精机股份有限公司董事长、法定代表人职务。北京工研精机
股份有限公司的基本情况如下表所示:

注册号:
110000009936288名称:北京工研精机股份有限公司
类型:其他股份有限公司(非上市)法定代表人:杨京彦
注册资本:
25860.3297万元成立日期:
2006-09-20
住所:北京市顺义区天竺空港工业区
A区天柱西路
22号
营业期限自:
2006-09-20营业期限至:
经营范围:
制造数控机床、精密超精密机械及功能部件。研究开发数控机床、精密超精
密机械及功能部件;技术咨询;技术服务;技术转让;技术进出口、货物进出
口、代理进出口;劳务服务;信息咨询(中介除外)。
登记机关:北京市工商行政管理局发照日期:
2014-06-10
经营状态:开业

(二)关联交易


1.经审阅中汇出具的《审计报告》,2014年
1至
6月,发行人存在接受劳务关
联交易,具体情况如下表所示:
关联方名称关联交易内容
定价方式及决
策程序
2014年
1至
6月
金额(元)占同类交易金额比例(
%)
大任咨询咨询费协议价 84,951.46 15.85
合计
84,951.46 15.85

2.经审阅中汇出具的《审计报告》,2014年
1至
6月,发行人不存在关联方资
金拆借及其他关联交易。
3.经审阅中汇出具的《审计报告》,截至
2014年
6月
30日,发行人不存在应
5-1-15


收关联方账款;除埃斯顿自动控制应付董事吴蔚
149,000元的代垫培训款之外,不存
在其他应付关联方款项的情形。


4.经审阅中汇出具的《审计报告》,2014年
1至
6月,发行人关键管理人员报
酬总额为
198.98万元。
(三)同业竞争

经核查,发行人的股东、发行人的实际控制人吴波控制的其他企业并不从事与
发行人及其子公司相同或类似的任何业务,该等关联方企业与发行人及其子公司之
间亦不存在上下游业务关系,不存在同业竞争或潜在同业竞争。

七、发行人的主要财产

本所律师对自
2014年
4月
29日出具《补充法律意见书(四)》以来至本补充法
律意见书出具之日,发行人及其子公司的土地使用证、房屋所有权证、注册商标证、
专利证书、著作权证书进行了核查。基本情况如下:

(一)发行人所拥有的土地使用权

根据发行人书面说明及经本所律师核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具
《补充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不
存在新增或减少土地使用权的情形。

(二)发行人所拥有的房产


1.自有房产
根据发行人书面说明及经本所律师核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具
《补充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司存

1项新增房屋所有权的情形。具体情况如下:

编号
房屋所有
权人
房屋所有权证号房屋坐落登记时间
规划用

建筑面积
(m2)

5-1-16


1
埃斯顿自
动控制
宁房权证江初字第
JN00365975号
江宁区秣陵街道水
阁路
16号
03幢
2014.06.04研发楼 10093.34

2.租赁房产
2014年
6月
30日,埃尔法电液与南京业强化纤材料厂签署《租赁合同》,埃尔
法电液租赁南京业强化纤材料厂拥有的厂房,位于江宁经济技术开发区铺岗街
396
号,租赁面积为
2270平方米,租赁用途为生产;租赁期三年,自
2014年
7月
6日

2017年
7月
5日;租金为
64万元/年。

经核查南京业强化纤材料厂提供的组织机构代码证、个人独资企业营业执照、
房屋所有权证、土地使用证,南京业强化纤材料厂合法拥有租赁厂房的所有权;《租
赁合同》为双方的真实意思表示,已生效,对双方均具有法律约束力。

(三)发行人拥有的商标、专利和著作权等无形资产


1.商标
根据发行人书面说明及经本所律师核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具
《补充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司不
存在新增或减少商标专用权的情形。

根据发行人提供的《商标使用许可合同备案通知书》(备案号:201402456),2014

3月
21日,国家工商总局商标局对发行人、埃斯顿自动控制报送的许可埃斯顿机
器人使用第
11190446号注册商标的使用许可合同予以备案,许可期限自
2013年
11

28日至
2023年
11月
27日。


11190446号注册商标的基本情况如下:

序号商标注册证号证载权利人核定类别有效期
1.
ESTUN
ROBOTICS
11190446发行人、埃斯顿自动控制第
7类 2013.11.28-2023.11.27

2.专利
5-1-17


根据发行人书面说明及经本所律师核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具
《补充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司存

11项新增的专利。基本情况如下:

序号专利名称专利权人专利号
专利申
请日
授权公
告日
专利
类型
1.一种压装设备液压系统
发行人、埃尔法
电液
ZL201320745
067.9
2013.11.
22
2014.05.
07
实用
新型
2.
一种用于截割齿钎焊工
艺中的振动排气装置
埃斯顿机器人
ZL201320843
157.1
2013.12.
20
2014.06.
11
实用
新型
3.一种编码器验证机构
埃斯顿自动控
制、发行人
ZL201320870
597.6
2013.12.
26
2014.06.
25
实用
新型
4.一种交流伺服驱动系统
埃斯顿自动控
制、发行人
ZL201320866
096.0
2013.12.
26
2014.06.
25
实用
新型
5.
一种消隙齿轮传动减速
机构
埃斯顿机器人
ZL201320825
640.7
2013.12.
16
2014.05.
07
实用
新型
6.
一种低负载工业机器人
中空小臂和腕部结构
埃斯顿机器人
ZL201420049
799.9
2014.01.
26
2014.07.
02
实用
新型
7.
一种工业机器人关节无
间隙传动机构
埃斯顿机器人
ZL201420025
566.5
2014.01.
16
2014.07.
02
实用
新型
8.一种工业机器人驱动器发行人
ZL201320806
145.1
2013.12.
10
2014.07.
23
实用
新型
9.
一种可扩展
IO的电子凸
轮控制系统
发行人
ZL201420043
932.X
2014.01.
24
2014.07.
23
实用
新型
10.
一种工业机器人重复定
位精度测量装置
埃斯顿机器人
ZL201420123
934.X
2014.04.
25
2014.08.
06
实用
新型
11.工业机器人(ER6)埃斯顿机器人
ZL201330650
246.X
2013.12.
27
2014.06.
11
外观
设计


3.著作权
5-1-18


根据发行人书面说明及经本所律师核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具
《补充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司存

21项新增的计算机软件著作权。基本情况如下:

序号名称登记号著作权人
首次发表
日期
1.埃斯顿机械压力机数控系统控制软件
V1.0 2014SR038499埃斯顿软件 2014.02.08
2.埃斯顿机械压力机数控系统控制软件
V2.0 2014SR059750埃斯顿软件 2014.02.08
3.埃斯顿剪板机数控系统控制软件
V1.0 2014SR060194埃斯顿软件 2014.01.29
4.埃斯顿剪板机数控系统控制软件
V2.0 2014SR059747埃斯顿软件 2014.02.10
5.埃斯顿剪板机数控系统控制软件
V3.0 2014SR039298埃斯顿软件 2014.02.08
6.埃斯顿折弯机数控系统控制软件
V1.0 2014SR059744埃斯顿软件 2014.01.29
7.埃斯顿折弯机数控系统控制软件
V2.0 2014SR038508埃斯顿软件 2014.02.08
8.埃斯顿折弯机数控系统控制软件
V3.0 2014SR038496埃斯顿软件 2014.02.08
9.埃斯顿压力机数控系统控制软件
V1.0 2014SR038505埃斯顿软件 2014.02.08
10.埃斯顿压力机数控系统控制软件
V2.0 2014SR059580埃斯顿软件 2014.02.19
11.埃斯顿伺服压力机数控系统控制软件
V1.0 2014SR060196埃斯顿软件 2014.02.08
12.埃斯顿安全控制模块软件
V1.0 2014SR060696埃斯顿软件 2014.02.10
13.埃斯顿生产线控制软件
V1.0 2014SR060168埃斯顿软件 2014.02.10
14.埃斯顿生产线控制软件
V2.0 2014SR059937埃斯顿软件 2014.02.10
15.埃斯顿回转头冲床控制软件
V1.0 2014SR060388埃斯顿软件 2014.01.29
16.
埃斯顿大功率专用交流伺服系统控制软件
V1.0
2014SR102593埃斯顿软件 2014.03.12
17.埃斯顿多轴交流伺服系统控制软件
V1.0 2014SR102612埃斯顿软件 2014.03.12
18.
埃斯顿小功率通用交流伺服系统控制软件
V1.0
2014SR102414埃斯顿软件 2014.03.12
19.
埃斯顿小功率通用交流伺服系统控制软件
V2.0
2014SR103629埃斯顿软件 2014.03.12
20.埃斯顿中功率通用交流伺服系统控制软件
2014SR103609埃斯顿软件 2014.03.12

5-1-19


序号名称登记号著作权人
首次发表
日期
V1.0
21.
埃斯顿中功率专用交流伺服系统控制软件
V1.0
2014SR103245埃斯顿软件 2014.03.12

(四)主要生产经营设备

本所律师就发行人及其子公司提供的截至
2014年
6月
30日拥有的固定资产中
的主要生产经营设备(原值金额
10万元以上)的购置合同及发票进行了核查,发行
人及其子公司对其主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

(五)财产的产权情况

经本所律师查阅发行人拥有的主要资产的权利证书等文件资料,查询国家工商
总局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心等相关网站,发行人及其子公司
拥有的土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备为
发行人及其子公司合法拥有,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(六)资产抵押、质押情况

根据发行人书面说明及经本所律师核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具
《补充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的资产抵
押、质押情况如下:


2014年
8月
4日,发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署编号为
07203DY20148041的《最高额抵押合同》,所担保的主合同为埃尔法电液与宁波银行
股份有限公司南京江宁支行签署的编号为
07203LK20148042的《流动资金贷款合
同》、编号为
NBCB7203MS14005的《最高额授信合同》。抵押财产如下:

序号抵押财产房产证号建筑面积(
m2)
1 房产宁房产证江变字第
JN00219693号 4813.38
2 房产宁房产证江变字第
JN00219694号 1599.2
3 房产宁房产证江变字第
JN00219695号 1033.65

5-1-20


经核查,上述资产抵押事项合法、有效。

(七)发行人的对外投资

根据发行人书面及经本所律师核查,自本所律师于 2014年 4月 29日出具《补
充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在新增对外投
资的情形,发行人下属子公司仍为埃斯顿自动控制、埃尔法电液、埃斯顿机器人、
埃斯顿软件、埃斯顿国际五家。

八、发行人的重大债权债务

(一)本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司截至本补充法律
意见书出具之日正在履行的或者已经签署、将要履行的重大合同,并查阅了中汇出
具的《审计报告》等资料。

截至本补充法律意见书出具之日,公司正在履行的借款融资合同、担保合同或
者标的额在 500万元以上(含 500万元)的重要合同如下:

1.借款融资合同
序号合同名称借款方合同编号金额年利率合同期限贷款人
1.
注 1
融资额度
协议
埃尔法
电液
BC20130
80500000
073
3,000万元
(融资额度)

2013.08.05-2
016.08.05
上海浦东发展
银行股份有限
公司南京分行
2.
注 2
流动资金
借款合同
埃尔法
电液
93132013
280186
1,000万元 6%
2013.09.27-2
014.09.27
上海浦东发展
银行股份有限
公司南京分行
3.
注 3
项目有偿
资金借款
合同
发行人
DK(2013-15
7)SKJT
500万元 0
2013.11.292016.11.28
江苏省国际信
托有限责任公

4.
注 4
小企业借
款合同
埃斯顿
股份
2013年江
宁字 245

600万元
浮动利

2013.10.28-2
014.10.20
中国工商银行
股份有限公司
南京江宁支行
宁波银行股份
5.流动资金07203LK 2014.05.14-2
发行人 1,000万元 6% 有限公司南京
注 5贷款合同20148021 015.05.14
江宁支行

5-1-21


不超过折合等
最高额进宁波银行股份
6.07203JC2 值欧元
200万元2014.07.24-2
出口融资发行人
— 有限公司南京

60148011 (最高授信敞015.07.17
总协议江宁支行
口余额)
宁波银行股份
7.流动资金埃尔法07203LK 2014.08.04-2
2000万元 6% 有限公司南京

7贷款合同电液
20148042 015.08.04
江宁支行
NBCB72 宁波银行股份
8.最高额授埃尔法最高授信额度
2014.07.30-2
03MS140 — 有限公司南京

8信合同电液
2951万元
016.08.3105江宁支行


1:系融资额度协议,埃尔法电液应在额度使用期限内向融资行提出申请使用融资额度。
该合同项下,由埃尔法电液提供抵押担保,《最高额抵押合同》的编号为
ZD9313201300000021。


2:本第
2项合同的借款金额计入第
1项合同(编号:
BC2013080500000073)项下的融
资额度中。


3:根据
2013年
10月
28日江苏省科学技术厅、发行人和江苏省国际信托有限责任公司
共同签署的《项目有偿资金使用合作协议》,江苏省科学技术厅将财政厅拨出的资金
500万元委
托江苏省国际信托有限责任公司进行管理,江苏省国际信托有限责任公司将以信托贷款的方式管
理运用委托资金,并将与发行人签订借款合同,贷款年利率为
0。


4:该合同项下,由埃斯顿自动控制提供抵押担保,担保合同为《南京市江宁区房地产抵
押合同》。


5:该合同项下,由埃斯顿自动控制提供连带责任保证担保;保证合同原为编号为
07203BY20130507的《最高额保证合同》,后变更为编号为
07203BY20148080的《最高额保证合
同》。


6:授信敞口额度用于进口开证、提货担保、进口押汇、出口押汇
B类业务。该合同项下,
由埃斯顿自动控制提供连带责任保证担保,《最高额保证合同》的编号为
07203BY20148080。


7:该合同项下,由发行人提供最高额抵押担保,《最高额抵押合同》的编号为

5-1-22


07203DY20148041。


8:该合同项下,授信额度可周转使用;办理每笔具体授信业务时,双方应另行签订相应
的具体授信业务主合同。该合同项下,由发行人提供最高额抵押担保(《最高额抵押合同》的编
号为
07203DY20148041)和房地产抵押担保(《南京市江宁区房地产抵押合同》)。


2.最高额保证合同
序号债权人保证人合同编号保证内容
1.
注1
宁波银行股份
有限公司南京
江宁支行
埃斯顿
自动控

07203BY
20148080
保证人为债权人自
2014年
7月
24日至
2015年
10

17日期间内,为发行人办理约定业务所实际形成
不超过等值人民币
4,010万元的最高债权限额的债
权提供连带责任保证担保。


1:该合同担保的主合同为发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署的编号为
07203LK20148021的《流动资金贷款合同》、编号为
07203JC20148011的《最高额进出口融资总
协议》。


3.资产抵押、质押合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额达到或超过
500
万元的资产抵押、质押合同如下:


2013年
8月
7日,发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署编号为
07203DY20130495的《最高额抵押合同》,具体情况详见《补充法律意见书(四)》
之“十、发行人的重大债权债务”。


2013年
8月
30日,埃尔法电液与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署
编号为
ZD9313201300000021的《最高额抵押合同》,具体情况详见《补充法律意见
书(四)》之“十、发行人的重大债权债务”。


2013年
10月
18日,埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支
行签署《南京市江宁区房地产抵押合同》,具体情况详见《补充法律意见书(四)》
之“十、发行人的重大债权债务”。


2014年
8月
4日,发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署编号为

5-1-23


07203DY20148041的《最高额抵押合同》,具体情况详见本补充法律意见书之“七、
发行人的主要财产”。


4.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额达到或超过
500
万元的采购合同如下:

序号供货商合同标的物金额合同签订时间
1. Delem DAC-350b等
30种型号的标的物 614,536.55欧元 2014.04.05
2. Delem Front-52-ex等
26类标的物 599,959.52欧元 2014.05.30
3. Delem Front-360b等
28类标的物 606,486.66欧元 2014.06.30

5.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额达到或超过
500
万元的销售合同如下:


2014年
4月
3日,天津市天锻压力机有限公司(买方)与埃斯顿机器人(卖方)
签署《采购合同》,天津市天锻压力机有限公司向埃斯顿机器人采购
1台自动化生产
线,合同总价为
610万元。


6.建设工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的标的金额达到或超过
500
万元的建设工程施工合同如下:


2014年
6月
18日,埃斯顿自动控制(发包人)与江苏省盐阜建设集团有限公司
(承包人)签署《建设工程施工合同》,江苏省盐阜建设集团有限公司承包“南京埃
斯顿自动控制技术有限公司厂区(二期)3#、4#伺服电机车间、5#装配车间、传达
室工程”,计划开工日期为
2014年
6月
25日,计划竣工日期为
2015年
6月
25日,
合同总价为
2,346.73万元,合同价格为固定综合单价。

(二)经发行人确认,发行人正在履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影
响的合同内容合法、有效,不存在潜在纠纷或风险。

5-1-24


(三)经中汇出具的《审计报告》确认并经本所律师核查,发行人与其关联方
之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况,
发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。

(四)金额较大的其他应收应付款(合并口径)


1.根据中汇出具的《审计报告》,截至
2014年
6月
30日,发行人其他应收款
的账面余额为
2,759,047.31元,金额较大(前五名)的其他应收款如下表所示。
序号单位名称与发行人关系期末余额(元)占其他应收款总额的比例(
%)
1.沈银龙非关联方 282,500.00 10.24
2.李坤非关联方 202,500.00 7.34
3.王继虎非关联方 158,500.00 5.74
4.李超非关联方 134,750.00 4.88
5.江兴科非关联方 89,998.00 3.26
合计
868,248.00 31.47

截至
2014年
6月
30日,公司无应收关联方账款。


2.根据中汇出具的《审计报告》,截止
2014年
6月
30日,发行人其他应付款
合计
2,382,348.09元(其中,押金保证金
1,666,385.10元,其他
715,962.99元)。截

2014年
6月
30日,发行人无其他应付持有发行人
5%以上(含
5%)表决权股份
的股东单位款项;除埃斯顿自动控制应付董事吴蔚
149,000元的代垫培训款之外,不
存在其他应付关联方款项的情形。
经核查,本所律师确认,发行人截至
2014年
6月
30的其他应收款和其他应付
款是发行人在正常生产经营中产生的,其形成合法有效。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则等规则,审阅了自本所律师于
2014年
4月
29日出具《补充法律意见书
(四)》以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开股东大会、董事会、监事会的
会议通知、会议决议、会议记录等文件资料。

5-1-25


(一)股东大会会议召开情况

经核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具《补充法律意见书(四)》以来至
本补充法律意见书出具之日,发行人召开了
1次临时股东大会会议,具体情况如下:


1. 2014年
7月
18日,发行人召开
2014年第一次临时股东大会会议,审议通过
了以下议案:
(1)《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会成员的议案》;
(2)《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会股东代表监事的
议案》;
(3)《关于修订的议
案》;
(4)《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会独立董事津贴发放标
准的议案》。
(二)董事会会议召开情况
经核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具《补充法律意见书(四)》以来至
本补充法律意见书出具之日,发行人召开了
3次董事会会议,具体情况如下:


1. 2014年
7月
3日,发行人召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了以下
议案:
(1)《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会成员候选人的议案》;
(2)《关于修订的议
案》;
(3)《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会独立董事津贴发放标
准的议案》;
(4)《关于召开
2014年第一次临时股东大会的议案》。


2. 2014年
7月
18日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议通过了以下议
5-1-26


案:

(1)《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会董事长、副董事
长的议案》;

(2)《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会专门委员会委员

的议案》;

(3)《关于聘任南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理的议案》;

(4)《关于聘任南京埃斯顿自动化股份有限公司副总经理及其他高级管理人员

的议案》;
(5)《关于聘任南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书的议案》。


3. 2014年
8月
12日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于
审议公司三年一期的议案》。
(三)监事会会议召开情况

经核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具《补充法律意见书(四)》以来至
本补充法律意见书出具之日,发行人召开了
2次监事会会议,具体情况如下:


1. 2014年
7月
3日,发行人召开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于
南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。
2. 2014年
7月
18日,发行人召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于
选举南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会监事会主席的议案》。
(四)董事会各专门委员会会议召开情况

经核查,自本所律师于
2014年
4月
29日出具《补充法律意见书(四)》以来至
本补充法律意见书出具之日,股票配资公司,发行人董事会各专门委员会会议的召开情况如下:


1. 2014年
5月
7日,发行人董事会审计委员会召开
2014年第二次会议,审议通
过了以下议案:
(1)《关于审议公司的议案》;

5-1-27


(2)《关于审议的议案》。


2. 2014年
6月
28日,发行人董事会提名委员会召开
2014年第一次会议,审议
通过了以下议案:
(1)《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会成员候选人进行资
格审查并提出建议》;

(2)《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司高级管理人员候选人进行资格审
查并提出建议》。


3. 2014年
8月
12日,发行人董事会薪酬与考核委员会召开
2014年第二次会议,
审议通过了《关于审议的议
案》。
4. 2014年
8月
12日,发行人董事会审计委员会召开
2014年第三次会议,审议
通过了以下议案:
(1)《关于审议公司三年一期的议案》(三年一期指:2011年、2012
年、2013年、2014年
1-6月);

(2)《关于审议公司的议案》;

(3)《关于审议的议案》。

经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会、董事会各专
门委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效;发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师审阅了自本所律师于
2014年
4月
29日出具《补充法律意见书(四)》
以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的会
议通知、会议决议、会议记录等文件资料。经核查,发行人自本所律师于
2014年
4

29日出具《补充法律意见书(四)》以来至本补充法律意见书出具之日,发行人
董事、监事和高级管理人员发生了以下变化:

5-1-28


1. 2014年
7月
18日,发行人召开
2014年第一次临时股东大会会议,同意选举
吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、石柱、杨京彦、段星光为公司董
事,其中石柱、杨京彦、段星光为独立董事,共同组成公司第二届董事会。公司第
二届董事会成员任期三年,自
2014年第一次临时股东大会选举产生之日起计算。
其中,冯辕、罗振宇不再担任发行人独立董事,段星光、杨京彦被选举为发行
人独立董事。


2. 2014年
6月
19日,发行人职工代表大会决议选举时雁担任发行人职工代表监
事。2014年
7月
18日,发行人召开
2014年第一次临时股东大会会议,同意选举诸
春华、卢小红为公司股东代表监事,诸春华、卢小红与公司职工选举的职工代表监
事时雁共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会成员任期三年,自
2014年第
一次临时股东大会选举产生之日起计算。
3. 2014年
7月
18日,发行人召开第二届董事会第一次会议,同意选举吴波担任
公司董事长,选举韩邦海担任公司副董事长;同意聘任吴波担任公司总经理;同意
聘任韩邦海、徐秋云、周爱林、潘文兵担任公司副总经理,潘文兵担任公司财务总
监;同意聘任潘文兵担任公司董事会秘书;同意选举发行人第二届董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。
4. 2014年
7月
18日,发行人召开第二届监事会第一次会议,同意选举诸春华担
任发行人第二届监事会监事会主席。
经核查,本所律师认为,发行人就上述人员的任免事项已经履行了必要的法律
程序,任免行为合法有效;发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十一、发行人的税务和财政补贴

本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴、政府确
认文件等资料,兹就发行人及其子公司于
2014年
1月
1日至
2014年
6月
30日期间
享受新的税收优惠政策和财政补贴的情况确认如下:

(一)发行人及其子公司的税收优惠

5-1-29


经本所律师核查,并经审阅中汇出具的《审计报告》,发行人及其子公司自
2014

1月
1日至
2014年
6月
30日期间没有新增的税收优惠政策。

发行人持有的《高新技术企业证书》将于
2014年
9月
30日到期。2014年
6月
30日,江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发《关于公示江苏省
2014年第
一批拟认定高新技术企业名单的通知》(苏高企协[2014]9号),其中发行人为江苏省
2014年第一批拟认定高新技术企业,公示时间自
2014年
6月
30日起
15个工作日。
截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未取得《高新技术企业证书》。

(二)发行人及其子公司的财政补贴

经本所律师核查,并经审阅中汇出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》,
发行人及其子公司自
2014年
1月
1日至
2014年
6月
30日期间取得的财政补贴金额
及依据如下:

序号内容金额(元)批准机关文件依据
1
高效电机推
广财政补贴
资金
3,310,000.00
财政部、国家发
展和改革委员会
《关于开展“节能产品惠民工程”的通
知》(财建[2009]213号)
《节能产品惠民工程高效电机推广实施
细则》(财建[2010]232号)
2 863计划课
题专项经费
1,111,588.80科学技术部
《科技部关于下达
2013年国家高技术
研究发展计划第一批课题经费预算的通
知》(国科发财[2013]365号)
《科技部关于拨付
2013年度国家高技
术研究发展计划第三批课题经费的通
知》(国科发财[2013]418号)
《科技部关于拨付
2014年第一批国家
高技术研究发展计划课题经费的通知》
(国科发财[2014]13号)
《科技部关于拨付
2014年第三批国家
高技术研究发展计划课题经费的通知》
(国科发财[2014]111号)
3 科技项目经

894,460.98
南京市科学技术
委员会、南京市
财政局
《关于转下省
2013年企业创新与成果
转化专项资金项目和科技经费的通知
(第三批)》(宁科
[2013]220号、宁财
教[2013]687号)
4
促进转型升
级标准化专
项补助
50,000.00
江苏省财政厅、
江苏省质量技术
监督局
《关于下达质量强省专项奖励经费和促
进转型升级标准化补助经费的通知》(苏
财工贸[2013]183号)

5-1-30


5
专利专项资

55,620.00
南京市科学技术
局、南京市财政

《南京市专利专项资金管理办法》
6 补助资金 20,000.00
江宁开发区管委

《关于表彰奖励江宁开发区
2013年度
纳税大户的决定》(宁经管委发[2014]60
号)
7
专利授权补

2,000.00 财政部、商务部
《中小企业国际市场开拓资金管理办
法》(财企[2010]87号)
8 补助资金 1,000.00
南京市江宁区科
学技术局
合计
5,444,669.78

经审查,本所律师认为,发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合国家规定,
已取得的财政补贴获得了相关主管机关的批准、确认,合法、有效。

十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据《补充法律意见书(四)》,发行人存在一宗诉讼标的额较大的诉讼,即“原
告南京埃斯顿自动控制技术有限公司诉被告江苏雪亮电器机械有限公司买卖合同纠
纷一案”,具体情况详见《补充法律意见书(四)》之“十六、诉讼、仲裁或行政处
罚”。南京市江宁区人民法院已对该案作出(2014)江宁商初字第
38号《民事判决
书》。

根据(2014)江宁商初字第
38号《民事判决书》,南京市江宁区人民法院判决
江苏雪亮电器机械有限公司给付埃斯顿自动控制货款
2,265,260.62元,偿付逾期付款
利息,并负担本案应收案件受理费
28,922元。截至本补充法律意见书出具之日,南
京市江宁区人民法院作出的(
2014)江宁商初字第
38号《民事判决书》已发生法律
效力。目前,此案尚在执行过程中。

鉴于该案标的额占发行人营业收入、资产总额或净资产额的比重均很小,即使
埃斯顿自动控制无法收回该案所涉合同货款,也不会对埃斯顿自动控制和发行人的
正常生产经营产生实质性不利影响。埃斯顿自动控制已对江苏雪亮电器机械有限公
司的应收账款全额计提坏账准备。

综上,本所律师认为,上述诉讼事项不会影响发行人的持续经营,也不会对本
次发行上市构成实质性不利影响。

5-1-31


十三、结论意见

综上,经核查,本所律师认为,发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公
司法》和《首发管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件;发行人相关事
项发生的有关变化,不会对本次发行上市造成法律障碍。

本补充法律意见书正本六份,无副本,经本所经办律师签字并经本所盖章后生
效。
(以下为本补充法律意见书的签字盖章页,无正文)

5-1-32


5-1-33


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