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泰豪科技股份有限公司简式权益变动报告书

发布时间:2019-04-09 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  上市公司名称:泰豪科技股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:泰豪科技

  股票代码:600590

  信息披露义务人名称:清华控股有限公司

  住所/通讯地址:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

  股份变动性质:间接方式转让

  签署日期:2019年4月8日

  特别提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容,特做如下特别提示:

  清华控股与中核资本签署《股份转让协议》,将其持有的同方股份21%股份转让给中核资本。泰豪科技本次权益变动系因公司股东同方股份的股权结构调整所致。

  本次权益变动前,清华控股直接持有同方股份25.75%股份,并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份,在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的28.10%,是同方股份的控股股东。清华控股通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的股份。

  本次权益变动后,清华控股将直接持有同方股份4.75%的股份,并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份,在同方股份中拥有权益的股份占同方股份总股本的7.10%,清华控股不再通过同方股份持有泰豪科技的股份。

  因本次交易所涉及的审批流程较多,是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性,提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在泰豪科技拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰豪科技中拥有权益的股份。

  四、截至本报告书签署日,本次权益变动已经履行的决策程序如下:

  1、2019年1月8日,中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过了本次股份收购事项;

  2、2019年1月17日,中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项;

  3、2019年4月3日,清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项;

  4、2019年4月3日,清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项。

  截至本报告书签署日,本次权益变动尚需履行如下程序:

  1、清华控股就本次股份转让取得财政部批复;

  2、中核资本就本次股份收购取得国务院国资委批复;

  3、国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

  ■

  本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,清华控股的基本情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署日,清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,清华控股在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  第三节持股目的

  一、本次权益变动的目的

  按照党中央和国务院要求,清华大学正在积极开展校属企业改革工作,聚焦教学科研主业,配资开户,提升高校治理水平,促进集中精力办学,实现内涵式发展。清华控股转让同方股份的控股权,有助于回收相关资源,更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。将同方股份的控股权转让给中核资本,有利于促进双方的战略协同效应,实现强强联合,推动产融结合以及科研成果市场化进程,拓展业务发展潜力,提升技术水平,提高综合竞争实力,增强服务国家创新发展战略的能力,为中国高科技成果的转化和产业化作出更大贡献。

  二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日,除本次交易以外,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

  清华控股与中核资本于2019年4月3日签署了《股份转让协议》,拟将其持有的同方股份622,418,780股股份(占总股本的21%)转让给中核资本。本次权益变动完成后,同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本,实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

  本次权益变动是由于清华控股拟转让所持有的同方股份21%的股份,不再是同方股份的控股股东,因而不再通过同方股份持有泰豪科技的股份,导致清华控股在泰豪科技中持有权益的股份间接发生变动。

  (一)权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

  本次权益变动前,清华控股直接持有同方股份25.75%的股份,并通过紫光集团间接持有同方股份2.35%的股份,是同方股份的控股股东。清华控股通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的股份。

  本次权益变动前,泰豪科技的产权控制关系如下图所示:

  ■

  (二)权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

  本次权益变动完成后,同方股份直接持有的泰豪科技股份数量不变。

  清华控股将其持有的同方股份21%的股份转让给中核资本,清华控股不再是同方股份的控股股东,清华控股不再通过同方股份间接持有泰豪科技的股份。

  本次权益变动后,,泰豪科技的产权控制关系如下图所示:

  ■

  二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

  清华控股与中核资本于2019年4月3日签署了《股份转让协议》,拟将其持有的同方股份21%股份转让给中核资本,主要内容如下:

  (一)《股份转让协议》

  1、签署主体

  清华控股与中核资本签署的《股份转让协议》中签署主体如下:

  甲方(转让方):清华控股

  乙方(受让方):中核资本

  2、签署时间

  2019年4月3日

  3、转让标的

  转让标的为清华控股持有的同方股份622,418,780股股份(占公司总股本的21%)。

  4、转让价款及支付交割安排

  根据《股份转让协议》第3.1条约定,双方同意,目标股份每股转让价格为人民币11.2465元,本次股份转让价款共计人民币7,000,032,809.27元。

  根据《股份转让协议》第3.2条约定,股份转让款的支付及交割安排如下:

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