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中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

发布时间:2019-04-09 来源:mrchy.com 编辑:顶牛股

  保荐机构(主承销商)

  

  (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

  

  联席主承销商

  

  (上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层)

  二〇一七年一月

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名:

  国文清张兆祥经天亮

  余海龙任旭东陈嘉强

  林锦珍

  中国冶金科工股份有限公司

  年月日

  释义

  在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  

  第一节本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  (一)董事会审议通过

  2015年8月24日至8月25日,发行人召开第二届董事会第十次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2015年8月26日在上交所网站进行公告。

  2016年2月19日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案,对发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期进行调整。上述董事会决议已于2016年2月20日在上交所网站进行公告。

  2016年12月1日,发行人召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案,根据发行人2015年第二次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会的授权,对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了调整。上述董事会决议已于2016年12月2日在上交所网站进行公告。

  2016年12月8日,发行人召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案,根据发行人2015年第二次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会的授权,对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行了再次调整。上述董事会决议已于2016年12月9日在上交所网站进行公告。

  (二)股东大会审议通过

  2015年10月15日,发行人召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会,以投票方式审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上述股东大会决议已于2015年10月16日在上交所网站进行公告。

  2016年4月20日,发行人召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会,以投票方式审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案,对发行股票种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式等内容进行调整。上述股东大会决议已于2016年4月21日在上交所网站进行公告。

  (三)本次非公开发行的监管部门核准过程

  1、公司收到国务院国资委于2015年10月10日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权〔2015〕984号),对本次非公开发行相关事宜进行了批复。

  2、公司收到国务院国资委于2016年3月18日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权〔2016〕194号),对修改后的本次非公开发行相关事宜进行了批复。

  3、2016年6月17日,中国证监会发行审核委员会对中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。

  4、公司于2016年8月23日收到中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2016)1794号),核准了公司本次非公开发行A股股票。

  (四)募集资金到账及验资情况

  1、截至2016年12月29日,8名发行对象将认购资金6,228,569,996.20元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)2016年12月29日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票验资报告》([2016]京会兴验字第02010036号),上述8名发行对象缴纳认购款项共计6,228,569,996.20元。

  2、2016年12月30日,中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)2016年12月31日出具的《中国冶金科工股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票验资报告》(德师报(验)字(16)第1081号),发行人通过本次非公开发行A股股票,增加注册资本人民币1,613,619,170元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币55,078,211.93元后,募集资金净额为人民币6,173,491,784.27元,其中增加股本为人民币1,613,619,170元,增加资本公积为人民币4,559,872,614.27元。

  (五)股份登记和托管情况

  本次发行新增的1,613,619,170股份的登记托管及限售手续已于2017年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  二、本次发行概要

  (一)发行方式:向特定对象非公开发行

  (二)股票类型:A股

  (三)股票面值:1.00元

  (四)发行数量:1,613,619,170股

  (五)发行价格:3.86元/股

  本次非公开发行价格相当于发行底价3.80元/股的101.58%;相当于发行申购日(2016年12月26日)前20个交易日均价5.12元/股的75.39%。

  根据发行人2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过的发行方案,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于3.85元/股。若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将对发行底价进行相应调整。经2015年年度利润分配方案实施完成后,本次非公开发行A股股票的发行底价调整为3.80元/股。

  (六)投资者申购情况

  在《认购邀请书》规定的时限内,即2016年12月26日9:00-12:00,主承销商共收到12单申购报价单,12家投资者均及时发送相关申购文件,除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金。北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。

  按照《认购邀请书》规定的程序和规则,发行人与主承销商根据投资者申购报价情况,并根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”原则,最终确定本次发行的价格为3.86元/股。

  (七)募集资金量与发行费用

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